IPO研究組

證監(jiān)會近日公告，主板發(fā)審委定于9月7日召開2011年第200次工作會議，審核金安國紀(jì)科技IPO申請。

根據(jù)招股說明書(申報稿)資料，金安國紀(jì)主營印制電路用覆銅板產(chǎn)品，擬在深交所發(fā)行不超過7000萬股，發(fā)行后總股本不超過2.8億股，募集資金投入年產(chǎn)960萬張高等級電子工業(yè)用系列覆銅板、1200萬米半固化片項目。

為了謀劃上市融資，金安國紀(jì)“不走尋常路”，先香港而后內(nèi)地，在這過程中，公司通過一系列讓人眼花繚亂“并購?fù)顿Y”行為，公司性質(zhì)也隨之得以隨意切換。此外，公司現(xiàn)金流壓力大增，對短期借款依賴程度加大。

公司性質(zhì)頻繁“變臉”

為了謀求在香港上市，金安國紀(jì)前身上海國紀(jì)電子材料有限公司(以下簡稱國紀(jì)電子)曾完成了由合資企業(yè)向外商獨資企業(yè)的轉(zhuǎn)變。

預(yù)披露資料顯示，2000年10月份，國紀(jì)電子在上海市松江區(qū)成立，由東臨實業(yè)、國際層壓板材和香港品科三家共出資510萬美元設(shè)立，按出資比例，所占股權(quán)分別為55%、20%和25%。并于2002年5月完成第一次增資，注冊資本達(dá)到770萬美元，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。因考慮在香港上市，公司實際控制人韓濤特地建立了相關(guān)境外上市、返程投資的架構(gòu)，分別在香港、開曼群島、英屬維爾京群島等地注冊了香港金安等四家公司，韓濤100%控股。2006年底2007年初，香港金安收購國紀(jì)電子全部股權(quán)，還陸續(xù)收購了韓濤控制的境內(nèi)各公司(包括國際層壓板材、珠海國紀(jì)、上海國紀(jì))100%的股權(quán)，使國紀(jì)電子等公司成為香港金安的全資子公司。

但隨后國內(nèi)的發(fā)展形勢更為樂觀，于是國紀(jì)電子上市策略做出了調(diào)整，于是我們發(fā)現(xiàn)，這一次國紀(jì)電子又輕松地從外資公司變回了合資公司。2007年底，香港金安將國紀(jì)電子59%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東臨投資，同時引入寧波杉杉、海齊投資、開城投資和云灝廣告等資本，增資至911萬美元，并于2008年4月更名為“金安國紀(jì)科技股份有限公司”。為了符合合資企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，金安國紀(jì)引入由香港人張仲卿控制的東方金德。2008 年11 月27 日，張仲卿通過Oriental Global Investment Limited 受讓韓濤持有的東方金德100%股權(quán)，其后，東方金德收購上海國紀(jì)、珠海國紀(jì)和國際層壓板材25%的股權(quán)。有意思的是，東方金德目前的注冊地址為香港荃灣青山道264-298 號南豐中心23 樓2301-D3 室，跟香港金安的地址一模一樣。

至此，金安國紀(jì)第一大股東為東臨投資(實際控制人也是韓濤)，持有其53.10%股權(quán)；第二大股東為香港金安，無經(jīng)營性業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)即持有金安國紀(jì)34.20%的股權(quán)。不管股權(quán)如何轉(zhuǎn)讓，金安國紀(jì)的股權(quán)實際上并未脫離韓濤的控制，其變化等同于從左手放到了右手。

不過業(yè)內(nèi)人士指出，金安國紀(jì)一系列操作手法跟“假外資”返程投資毫無二致。利用境外公司“返程投資”，實現(xiàn)內(nèi)資變外資，在政策上享受到中資企業(yè)無法比擬的超國民待遇，實際上是一種政策尋租行為。而事實上也是如此，僅稅收方面，金安國紀(jì)控股的上海國紀(jì)、珠海國紀(jì)自2008年1月1日至2012年12月31日止，享受企業(yè)所得稅兩免三減半優(yōu)惠政策。

現(xiàn)金流壓力大

金安國紀(jì)經(jīng)營活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額出現(xiàn)負(fù)數(shù)，現(xiàn)金流壓力在增大。

招股書資料數(shù)據(jù)表明，2011年6月底，金安國紀(jì)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為﹣2820萬元，而在2008-2010年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額一直為正數(shù)。

財務(wù)專家表示，在企業(yè)正常經(jīng)營的情況下，企業(yè)的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額應(yīng)該是正數(shù)。如果為負(fù)數(shù)，則意味著公司通過經(jīng)營活動創(chuàng)造現(xiàn)金流量的能力下降，轉(zhuǎn)而依靠出售固定資產(chǎn)或者外部融資的方式彌補經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量缺口。

為了緩解資金的壓力，金安國紀(jì)向銀行借入大量的短期借款。招股書資料顯示，截至2011年6月30日，金安國紀(jì)的短期借款余額為3.06億元，這已經(jīng)接近2010年3.14億元的水平，隨著利率不斷上升，財務(wù)費用會明顯增加，現(xiàn)金流壓力較大。

2008年至今，金安國紀(jì)流動比率和速動比率這兩個與短期償債能力相關(guān)的指標(biāo)剛剛爬過“及格線”。2011年6月底，流動比率為1.16倍，不過較之同行業(yè)上市公司生益科技、超聲電子、超華科技等要差一些；速動比率也剛剛達(dá)到1.06倍，也低于同行業(yè)水平。