王如晨

主板發(fā)審委將于明天(9月7日)審核金安國(guó)紀(jì)科技股份有限公司(下稱“金安國(guó)紀(jì)”)的IPO申請(qǐng)。

從2006年謀劃上市開始，為達(dá)目標(biāo)，金安國(guó)紀(jì)5年來通過一系列“投資并購(gòu)”，先后兩次變更企業(yè)性質(zhì)，最終完成了企業(yè)的合資身份的轉(zhuǎn)換。

《招股說明書(申報(bào)稿)》(下稱“招股書”)顯示，主營(yíng)業(yè)務(wù)為覆銅板(CCL)的金安國(guó)紀(jì)，由于資金壓力較大，對(duì)短期借款依賴程度較高，僅2010年以來，其與關(guān)聯(lián)企業(yè)仍在履行的銀行借款合同數(shù)量近30項(xiàng)。

金安國(guó)紀(jì)此次募集資金，計(jì)劃用于建設(shè)一個(gè)年產(chǎn)960萬張高端覆銅板、1200萬米半固化片項(xiàng)目。

企業(yè)性質(zhì)兩次變更

招股書顯示，五年內(nèi)，金安國(guó)紀(jì)曾兩次變更企業(yè)性質(zhì)，以便順利登陸資本市場(chǎng)。

根據(jù)招股書，金安國(guó)紀(jì)前身為上海國(guó)紀(jì)電子，2000年由東臨實(shí)業(yè)、國(guó)際層壓板材和香港品科三方出資設(shè)立，持股分別為55%、20%和25%。2006年，國(guó)際層壓板材將持股轉(zhuǎn)給東臨實(shí)業(yè)。

2006年，因考慮在港上市，金安國(guó)紀(jì)創(chuàng)始人韓濤設(shè)計(jì)了境外上市、返程投資的架構(gòu)。他在境外注冊(cè)金安國(guó)際投資控股(BVI)、金安國(guó)際集團(tuán)(開曼群島)、金安國(guó)際集團(tuán)控股(BVI)和香港金安4家公司，100%控股。之后，韓濤又通過香港金安收購(gòu)國(guó)紀(jì)電子及國(guó)際層壓板材、珠海國(guó)紀(jì)、上海國(guó)紀(jì)等公司100%股權(quán)。

但《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》實(shí)施后，境外上市行政審批環(huán)節(jié)增加，紅籌已不具吸引力，韓濤的赴港上市計(jì)劃“流產(chǎn)”。

隨著內(nèi)地資本市場(chǎng)開始活躍，韓濤打算將國(guó)紀(jì)電子掛牌內(nèi)地。這導(dǎo)致國(guó)紀(jì)電子股權(quán)再度變更。

香港金安2007年底將其59%股權(quán)轉(zhuǎn)給東臨投資(東臨實(shí)業(yè)為其大股東)，3%股權(quán)轉(zhuǎn)給致安電子。此外，他又引入寧波杉杉、海齊投資、開誠(chéng)投資、云灝廣告的資金，公司性質(zhì)由外商獨(dú)資變?yōu)橹型夂腺Y。2008年更名為金安國(guó)紀(jì)后又引入東方金德，后者收購(gòu)了上海國(guó)紀(jì)、珠海國(guó)紀(jì)和國(guó)際層壓板材等三家公司各25%的股權(quán)。隨后，韓濤接手香港金安100%股權(quán)。

如此，韓濤通過香港金安持有金安國(guó)紀(jì)34.2%股權(quán)，通過實(shí)際控制的東臨投資持有金安國(guó)紀(jì)53.1%的股權(quán)，剩余則掌握在致安電子等小股東手中。

兩度變更企業(yè)性質(zhì)，最后以合資企業(yè)身份現(xiàn)身，創(chuàng)始人顯然想在實(shí)現(xiàn)IPO的同時(shí)，與國(guó)家政策賽跑。因?yàn)椋?008年以后成立或因股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成的合資企業(yè)不能享受“兩免三減半”稅收優(yōu)惠。

招股書承認(rèn)，當(dāng)初香港金安與東方金德簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，目的之一即為享受外資企業(yè)稅收優(yōu)惠待遇。其中，珠海國(guó)紀(jì)從2008年度起享受“兩免三減半”優(yōu)惠政策，2008年度、2009年度還免征企業(yè)所得稅；上海國(guó)紀(jì)將享受企業(yè)所得稅“兩免三減半”政策至明年底；金安國(guó)紀(jì)享受的上海市地方稅務(wù)局松江區(qū)分局15%稅收優(yōu)惠政策去年底已到期，但因它的《高新技術(shù)企業(yè)證書》仍有效，正準(zhǔn)備繼續(xù)申請(qǐng)優(yōu)惠政策。

應(yīng)收款壓力大

根據(jù)中國(guó)覆銅板行業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2010年，金安國(guó)紀(jì)大中華區(qū)行業(yè)排名僅為第四，名列廣東建滔、南亞電子材料、廣東生益之后。依據(jù)產(chǎn)能比較，其全球排名為第11名，2009年，占全球產(chǎn)能份額約2.44%。而其前三大對(duì)手建滔化工、臺(tái)塑集團(tuán)、松下電工的產(chǎn)能則分別是它的近6倍、5倍、4倍。

招股書顯示，過去三年，金安國(guó)紀(jì)雖然年度營(yíng)收超過10億元，但凈利率僅在5%上下，難以依靠自有資金快速擴(kuò)張。

為緩解資金壓力，金安國(guó)紀(jì)曾借入大量短期借款。招股書顯示，截至2011年6月30日，金安國(guó)紀(jì)的短期借款余額為3.06億元，而其上半年的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量卻為負(fù)數(shù)，為-2820萬元。還有大量發(fā)生在金安國(guó)紀(jì)與關(guān)聯(lián)企業(yè)以及銀行之間的借款合同與委托借款內(nèi)容，透露出其資金壓力。比如，僅2010年以來，它與關(guān)聯(lián)企業(yè)仍在履行的銀行借款合同數(shù)量近30項(xiàng)。

現(xiàn)金流出現(xiàn)危機(jī)，或許與金安國(guó)紀(jì)的資金回籠有關(guān)。應(yīng)收款一直是金安國(guó)紀(jì)每年面臨的尷尬。比如，今年上半年，其營(yíng)收10.2億，但應(yīng)收款卻高達(dá)6.83億元；2010年，其營(yíng)收18.9億元，期末應(yīng)收款5.88億元。

招股書表示，金安國(guó)紀(jì)應(yīng)收賬款絕大部分在一年期以內(nèi)，賬齡結(jié)構(gòu)合理，應(yīng)收賬款前5名客戶所占份額為11.89%，與公司客戶結(jié)構(gòu)相對(duì)分散的特征一致，不會(huì)因單個(gè)客戶而發(fā)生大額壞賬。但高額應(yīng)收款勢(shì)必影響公司現(xiàn)金流，導(dǎo)致日常經(jīng)營(yíng)資金壓力沉重。

招股書結(jié)尾部分透露，截至說明書簽署之日，公司有多達(dá)8項(xiàng)尚未完結(jié)的訴訟，均為金安國(guó)紀(jì)與客戶之間的合同貨款糾紛。所涉被告包括深圳市翔宇電路、深圳市翔灝?dāng)?shù)碼、惠州市大亞灣科翔科技等10家公司與一名個(gè)人，所設(shè)合同貨款總額達(dá)2230萬元，部分周期跨度達(dá)3年之久。而2011年上半年，金安國(guó)紀(jì)凈利額為6535萬元。