上市時(shí)，“反向工程”如何破解發(fā)審委審核中的“上市密碼”？

案發(fā)后，理應(yīng)退市的綠大地不僅依然存在，而且又因重組掀開(kāi)新的資本風(fēng)云

2012年3月15日，因昆明市檢察院抗訴，被稱為“銀廣夏第二”的綠大地造假案將被重新審理。

云南綠大地生物科技股份有限公司(代碼002200，簡(jiǎn)稱綠大地)，號(hào)稱“云南省最大的綠化苗木種植企業(yè)”。3個(gè)多月前，昆明市官渡區(qū)法院以欺詐發(fā)行股票罪判處綠大地罰金400萬(wàn)元(約為其上市募集資金的1%)，判處前董事長(zhǎng)何學(xué)葵、財(cái)務(wù)總監(jiān)蔣凱西、龐明星等五人有期徒刑一到三年，緩期執(zhí)行，所有案犯當(dāng)庭釋放。

這意味著這家欺詐上市的公司從投資者手中圈走3.46億元之后，無(wú)人獲得實(shí)刑。消息一出，市場(chǎng)嘩然，包括新華社在內(nèi)的輿論界質(zhì)疑判決過(guò)輕。十天之后，負(fù)責(zé)此案前期調(diào)查的中國(guó)證監(jiān)會(huì)，罕見(jiàn)召開(kāi)“媒體通氣會(huì)”，披露了法院判決中未認(rèn)可的更多涉嫌犯罪內(nèi)容。

越來(lái)越多的質(zhì)疑之聲，最終推動(dòng)了此案抗訴程序的啟動(dòng)。

綠大地造假案，濃縮了中國(guó)證券市場(chǎng)過(guò)去十年的積弊。一位資深市場(chǎng)人士強(qiáng)調(diào)，對(duì)這一案，不應(yīng)僅僅停留在“抓壞蛋”的簡(jiǎn)單思維里，而應(yīng)更加深入剖析“壞蛋是怎樣煉成的”。南方周末記者在昆明、深圳等地進(jìn)行了詳盡調(diào)查，立體還原綠大地變“黑”的秘密。

賣花女-女首富-階下囚

這原本是一個(gè)賣花女變身女企業(yè)家的勵(lì)志故事

2011年9月6日的法庭庭審，是綠大地前董事長(zhǎng)何學(xué)葵最后一次出現(xiàn)在公眾面前。

一年多階下囚的生涯，何學(xué)葵變化很大。一位與她有著多年聯(lián)系的人士向南方周末記者表示，何的頭發(fā)在案發(fā)后很快就白了，“四十多歲的人看起來(lái)像六十多的老太太?！?/p>

20年前，23歲的何學(xué)葵放棄了成為公務(wù)員的機(jī)會(huì)“下海”創(chuàng)業(yè)時(shí)，給人的印象卻是“年輕有為，事業(yè)心極強(qiáng)”。

1992年從一家小花店開(kāi)始，到1996年創(chuàng)辦綠大地公司期間，何學(xué)葵以自己的勤奮贏得了尊重。直至今日，在當(dāng)年共同創(chuàng)業(yè)的員工口中，她還有著“賣花女”的綽號(hào)。

綠大地現(xiàn)任總經(jīng)理王光中向南方周末記者表示，在十多年前認(rèn)識(shí)何學(xué)葵時(shí)，就眼看著她“自己下田、自己跑市場(chǎng)，吃了很多苦受了很多累”。因此在出事后，他出于對(duì)何的尊敬與朋友義氣，硬著頭皮接下?tīng)C手的“總經(jīng)理”頭銜。

1999年是何學(xué)葵的跨越之年：當(dāng)年在昆明舉辦的世界園藝博覽會(huì)上，綠大地公司抓住商機(jī)贏得多個(gè)項(xiàng)目，一躍成為云南園藝和綠化行業(yè)的領(lǐng)頭羊。

何學(xué)葵也雄心勃勃，想成為中國(guó)最大的花卉苗木生產(chǎn)供應(yīng)商。一位知情人士告訴記者，她那時(shí)談的已經(jīng)不是幾千萬(wàn)上億元的生意了，而是想著上百億的銷售規(guī)模。

“跨越發(fā)展”的捷徑被鎖定為上市。

王光中回憶說(shuō)：“我曾勸她不要急功近利，凡事都有一個(gè)過(guò)程，要穩(wěn)步走。”但在資本玩家的誘惑下，何學(xué)葵已經(jīng)聽(tīng)不進(jìn)這些忠告，她所接觸到的“資本運(yùn)作高手”們兜售的種種“秘訣”，令她眼界大開(kāi)。

一位曾參與調(diào)查的人士向記者這樣表示，“可以說(shuō)何學(xué)葵的人生觀在那時(shí)已經(jīng)發(fā)生了重大改變。”

在許多人眼中，此后的何學(xué)葵漸漸變成了另外一個(gè)人：一方面在內(nèi)部管理中“獨(dú)斷專行、不輕易相信任何人”；另一方面熱衷于通過(guò)種種捐助社交建立各種社會(huì)關(guān)系?！跋窠M織部培訓(xùn)這種跟企業(yè)經(jīng)營(yíng)八桿子打不著關(guān)系的事，她居然也跑去捐幾十萬(wàn)元。”

一位在案發(fā)前后曾與何有過(guò)接觸的投資人士向南方周末記者描述，當(dāng)時(shí)何學(xué)葵及其核心團(tuán)隊(duì)開(kāi)會(huì)的方式已經(jīng)讓他感覺(jué)“極其詭異”：不在公司里開(kāi)，而是在某酒店包一間房；進(jìn)去的每個(gè)人都要沒(méi)收手機(jī)，包括何也不例外。

所有這一切的源頭，都是當(dāng)年的強(qiáng)行上市。在王光中看來(lái)，當(dāng)時(shí)的綠大地?zé)o論從公司管理還是人員素質(zhì)上，離上市標(biāo)準(zhǔn)都還有著很大差距，正是何學(xué)葵不顧現(xiàn)實(shí)條件強(qiáng)行上市，為后來(lái)的悲慘結(jié)局埋下伏筆。

“造假軍團(tuán)”的“反向工程”

在證券業(yè)潛規(guī)則里，“反向工程”要破解的就是發(fā)審委審核過(guò)程中的“上市密碼”。