雷士照明前董事長吳長江(資料圖)

賽富亞洲基金創(chuàng)始合伙人閻焱(資料圖)

賽富亞洲基金也跟雷士照明(02222.HK)有關(guān)聯(lián)交易？

半個月前，雷士照明的幾大股東在媒體上罵戰(zhàn)。其中，賽富亞洲基金創(chuàng)始合伙人閻焱，多次指責(zé)，吳長江背著董事會，跟雷士照明有關(guān)聯(lián)交易。

隨后雙方消停了一陣，重歸談判桌。

7月29日，波瀾再起：21世紀經(jīng)濟報道記者近日收到多份文件，這些文件顯示，賽富亞洲基金的員工，為雷士照明兩家關(guān)聯(lián)公司的主要股東之一。

這兩家公司分別為中山市圣地愛司照明有限責(zé)任公司(以下簡稱“圣地愛司”)和重慶恩林電器有限公司(以下簡稱“重慶恩林”)。雷士照明在2011年年報中披露，吳長江的岳母陳敏持有圣地愛司40.93%的股權(quán)，惠州恩林電器有限公司(以下簡稱“惠州恩林”)持有重慶恩林99%的股權(quán)，陳敏還持有惠州恩林36.2%的股權(quán)。

但公開文件中，只字不見賽富亞洲基金和這兩家公司的關(guān)系。在涉及這兩家公司的表決時，賽富基金派駐在雷士照明的代表閻焱和林和平，也未見回避。

那么，這算是賽富亞洲基金隱瞞關(guān)聯(lián)交易嗎？

賽富員工持有兩家公司超過15%的股權(quán)

這些文件顯示，2011年1月8日，重慶恩林的股東，由原來的惠州恩林，變更為陳敏、王曉波、趙延超等人。其中，陳敏和趙延超分別持股36.2%和16.8%。其中，趙延超認繳的出資額為500萬元左右。

趙延超，2005年加入賽富亞洲基金，是負責(zé)跟進雷士照明的人之一。近期已經(jīng)從賽富亞洲離職。他在新浪微博上的認證還是“軟銀賽富董事總經(jīng)理”，且他的最新一條發(fā)言是7月16日。

2011年7月5日，趙延超將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了楊建文，后者是賽富亞洲的副總裁(Vice President).

同時，趙延超是圣地愛司的第二大股東，出資額為19.07萬元，持有股權(quán)19.07%。今年3月以后，他將上述股權(quán)都轉(zhuǎn)讓給了楊建文。

7月29日晚，21世紀經(jīng)濟報道記者撥通趙延超的手機，詢問他在賽富時，是否曾持有雷士照明關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)。趙延超說：“我現(xiàn)在不在賽富了”，隨即掛斷電話。

隨后，21世紀經(jīng)濟報道記者致電閻焱，詢問了同樣的問題，閻焱對以上說法未加否認，并表示，他不能接受采訪。

史密夫律師事務(wù)所合伙人鄒兆麟介紹，在香港法律中，上市公司的主要股東A(持有上市公司10%以上的股權(quán))，是上市公司的關(guān)聯(lián)交易方；那A持股的甲公司，是否也是上市公司的關(guān)聯(lián)方呢？鄒兆麟表示，只有A持有甲公司的股權(quán)超過30%時，方構(gòu)成與上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

如果按照這位律師的介紹，這種情況下，即使趙延超、楊建文是代賽富基金或閻焱持有上述股權(quán)，賽富基金或許也不能算得上構(gòu)成與雷士照明的關(guān)聯(lián)交易。

賽富基金此行為是否合理？

賽富基金暗中持有前述兩家公司的股權(quán)一事，雖目前還未被認定是否違反香港上市公司的相關(guān)法律。但是否無可指摘？

恐怕不盡然。

2010年4月20日，雷士照明與圣地愛司、重慶恩林、山東雷士(陳敏控股的另一家公司)訂立了商標許可框架協(xié)議，這兩家公司被獲準使用雷士照明的注冊商標，并向雷士照明支付使用了商標的產(chǎn)品銷售額的3%，以作為商標許可費。協(xié)議中約定，2010年到2012年三年，按這一協(xié)議應(yīng)收取的商標許可費不超過277、387和542萬美元。

八個月后，上述數(shù)字被調(diào)高到327萬、457萬和640萬美元。2011年，雷士照明最終收取的商標許可費實際上為386萬美元。

2010年4月20日，雷士照明與圣地愛司、山東雷士簽訂了分銷管理框架協(xié)議，圣地愛司和山東雷士可通過雷士照明的分銷網(wǎng)絡(luò)銷售他們的產(chǎn)品，并向雷士照明支付所獲銷售額的6-8%，以作為分銷傭金。協(xié)議中約定，2011年和2012年，雷士照明應(yīng)收的分銷傭金分別不超過686萬和960萬美元。

一年后的2011年5月，這兩個數(shù)字被調(diào)高為1130萬美元和1584萬美元。2011年，雷士照明實際收取的分銷傭金為773萬美元。

綜上簡單估算可知，上述幾家關(guān)聯(lián)公司，在2011年，貼牌生產(chǎn)了近1.3億美元的產(chǎn)品；并借雷士照明的渠道分銷了約1.1億美元的產(chǎn)品。這幾家公司生產(chǎn)、銷售的產(chǎn)品，跟雷士照明不夠成競爭關(guān)系，但雷士照明2011年的銷售額不過5.9億美元。

這其中是否有利益輸送？在圣地愛司、重慶恩林跟雷士照明進行關(guān)聯(lián)交易時，當(dāng)有重大決定，比如上述的調(diào)高關(guān)聯(lián)交易額度，需要董事會表決時，吳長江作為關(guān)聯(lián)方必須回避，而賽富亞洲基金在雷士照明的兩位董事，閻焱和林和平，都不需要回避。

此外，2011年7月，施耐德電氣向吳長江、賽富亞洲基金、高盛等幾家雷士照明的主要股東，買入雷士照明的股票，并一舉成為雷士照明第三大股東。同時，施耐德電氣試圖向重慶恩林購入資產(chǎn)。這部分資產(chǎn)的賬面值為8800萬元，2009年和2010年產(chǎn)生的稅后凈利潤分別為1500萬和1800萬元，施耐德電氣以3.8億元購得。

原本，雷士照明對這些資產(chǎn)有優(yōu)先購買權(quán)。最終董事會的決議是，不行使優(yōu)先購買權(quán)。這一次表決，也僅僅是吳長江回避了。最終，施耐德電氣如愿購買了上述資產(chǎn)。這里面，是否又有暗箱操作？

上述的關(guān)鍵決策中，閻焱和林和平都未曾回避。所以，當(dāng)投出贊成一票時，閻焱和林和平，是否考慮過維護雷士照明的權(quán)利，而不偏向圣地愛司和重慶恩林？這些都不得而知。

【延伸閱讀】

雷士高層：閻焱曾向吳長江索3%個人期權(quán)

摘要：昨日，雷士高層楊柳(化名)向南都獨家曝料稱，軟銀賽富首席合伙人、現(xiàn)雷士照明董事長閻焱與雷士及關(guān)聯(lián)企業(yè)有過多起“私密交易”。

昨日，雷士高層楊柳(化名)向南都獨家曝料稱，軟銀賽富首席合伙人、現(xiàn)雷士照明董事長閻焱與雷士及關(guān)聯(lián)企業(yè)有過多起“私密交易”。

“閻焱2006年帶著賽富2200萬美元輸血雷士前，要挾吳總(雷士照明創(chuàng)始人吳長江)給他個人3%的期權(quán)，說不給就不投資?！睏盍Q，自閻焱入主雷士照明董事會后“凡是不給他私人好處的項目，就統(tǒng)統(tǒng)投反對票”。

閻焱則反駁稱，他們從不做私下交易，賽富投資任何一個企業(yè)，都要求給予董事期權(quán)，這是公司行為，“如果我是這樣的人，不把腰桿挺直，還能管幾百億的資金么？”

閻焱更稱，目前雷士員工、經(jīng)銷商的舉措，都是在給吳長江回歸“幫倒忙”。

雷士：不給個人好處的項目，閻焱統(tǒng)統(tǒng)反對

2006年，因為要支付給其他兩大股東1.6億“遣散費”，吳長江四處籌錢。

閻焱代表的軟銀賽富投資，對于吳長江無疑是雪中送炭?！暗愳鸵笳f，給他個人3%的期權(quán)，不然就不投資?！睏盍f，吳長江無奈之下，只能接受“要挾”。最終，閻焱以0.5港元的低價，獲得了公司3%的期權(quán)，“雷士一上市股價就是2塊多港元，閻焱光這一項就賺了好幾個億”。

楊柳更稱，雷士賬目上長期有20多億的現(xiàn)金流，“人家都說你們這么多錢，為什么不多做一些投資。實際的情況是，吳總(雷士照明創(chuàng)始人吳長江)提出的建議，只要不給閻焱個人好處，閻就反對?！?/p>

楊柳給南都提供的資料顯示，在雷士的關(guān)聯(lián)公司中，相當(dāng)部分有閻焱的“影子”。如雷士關(guān)聯(lián)公司重慶恩林電器(后被施耐德收購)，主要經(jīng)營生產(chǎn)電工(開關(guān)、插座、低壓電器)產(chǎn)品，其第三大股東為趙延超。趙延超是原軟銀賽富副總裁。

據(jù)楊柳透露，閻焱通過趙延超代持了重慶恩林16.8%的股份，后來又將趙延超代持股份轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)人楊建文。

“恩林電器要進入雷士銷售渠道，獲得雷士的品牌授權(quán)，必須要經(jīng)過董事會同意。而軟銀賽富閻焱和林和平在雷士董事會9個席位中占據(jù)了2個席位。如果不給閻焱個人‘好處’，不給股份，他就投反對票?！?/p>

中山市圣地愛司照明有限公司亦是雷士關(guān)聯(lián)公司，主要生產(chǎn)花燈、水晶燈等，年銷售額超8億。楊柳稱，閻焱同樣通過趙延超代持了圣地愛司19.07%的股份，后轉(zhuǎn)讓楊建文。“閻焱就是通過不正當(dāng)手段，為自己撈取個人利益?！?/p>

閻焱：說我個人拿好處，太荒謬

“2006年，我在深圳五洲賓館和吳總見了一面，都沒怎么談價格，輕輕松松就談成了。我們就決定給他投資。”閻焱說，說他“要挾”吳長江，實在是太荒謬。(來源：南方都市報南都網(wǎng))

閻焱強調(diào)稱，軟銀賽富做任何投資，對任何企業(yè)，都要求在董事會中占有董事席位，享有董事期權(quán)，“這是對董事、高管的激勵機制，并不是針對雷士一家企業(yè)”。

至于在恩林電器、圣地愛司持有股份，閻焱澄清道，賽富的投資，要求覆蓋這一集團所有的業(yè)務(wù)相關(guān)部分，“假設(shè)我收購一個賣菜的企業(yè)，也一定要把他的菜園子一并買進來，這樣才不會發(fā)生價格轉(zhuǎn)移。我們必須把雞蛋放在一個籃子里?！?/p>

“我們都是公開透明的投資模式。從不做私下交易，所有的交易都是合法的?！?/p>

清科資本高級投資經(jīng)理雷中輝亦表示，董事期權(quán)是“行規(guī)”，只要雙方達成協(xié)議即可。

經(jīng)銷商：吳總回來，一切好商量

雷士甩出閻焱“私德不修”牌之際，雷士惠州工業(yè)園上周五已全面復(fù)工，周五周六連續(xù)工作了兩天，晚上還加班到10點半。

不過工廠一位員工透露，估計復(fù)工只是暫時的?！奥犝f供應(yīng)商那邊沒有達成協(xié)議，如果他們不提供原材料的話，我們過幾天就沒活干了。”

雷士副總裁穆宇及C F O談鷹上周五與董事會談判，提出了新的四點要求。其一，施耐德必須退出管理層；其二，吳長江必須回歸雷士；其三，集團人員集體加薪15%-25%；其四，董事會及公司經(jīng)營管理層不得因本次事件對公司任何人員作出不利處理。(來源：南方都市報南都網(wǎng))

知情人士稱，員工是在沒有董事會任何書面承諾的情況下“臨時復(fù)工”，并以雷士副總裁穆宇及C F O談鷹等組成臨時管理委員會，管理日常業(yè)務(wù)工作。

“雷士復(fù)工是我們的心愿，我們也希望雷士盡快好起來?！鄙现苄甲粤㈤T戶的雷士照明運營中心聯(lián)盟會會長李灌珉向南都記者表示，經(jīng)銷商已經(jīng)開始正常下訂單了。

此前，運營中心聯(lián)盟聲稱，不會等待董事會的答復(fù)，“不管吳總回不回來，都要推出新品牌”。李灌珉昨日口風(fēng)突轉(zhuǎn)，稱新品牌的細節(jié)工作正在進行，但是會等董事會答復(fù)，再宣布新品牌相關(guān)事宜，“我們會再等等。吳總回來的話，一切都好商量。我們可以合作，一起重建雷士。”

問及為什么態(tài)度轉(zhuǎn)變?nèi)绱酥?，李灌珉說，“凡事都有變數(shù)”。

對話閻焱

經(jīng)銷商不要再給吳長江回歸“幫倒忙”

南都：經(jīng)銷商說要自立品牌，您怎么看？

閻焱：我們肯定不支持他們這么做，但是沒有任何法律說，經(jīng)銷商不能做。你非要做，你去做，我們不在意。但是雷士就不給你做了。

另外，吳長江和高管，他們不能參與新品牌，這是《不競爭承諾》要求的。你不能拿著雷士的股票和薪水，去做吃里扒外的事情。

南都：雷士的優(yōu)勢在于渠道，經(jīng)銷商倒戈后，雷士怎么辦？

閻焱：我覺得他們自己做品牌就是個joke(笑話)。他們能做早就做了，何必等到今天？誰都想自己創(chuàng)業(yè)，但創(chuàng)業(yè)有風(fēng)險，千千萬萬個企業(yè)都失敗了。有多少人是馬云上市公司的要求去做，嚴格執(zhí)行董事會的決議。香港聯(lián)交所的手續(xù)要做完。

現(xiàn)在不是我們不讓他回來，是他們(經(jīng)銷商、員工)在幫倒忙，瞎折騰。今天搞一個什么出來，聯(lián)交所就要做一次新的調(diào)查，我們又要給一個解釋。還有，吳長江去年和重慶南岸簽的合約(將雷士照明總部從惠州遷到重慶南岸區(qū))，到現(xiàn)在也不給我們看。證監(jiān)會不能理解。我們怎么解釋？沒法解釋。(南方都市報 汪小星)

上一頁12