雷士照明(02222.HK)的“關(guān)連交易”在煩擾更多人。7月29日支持吳長江回歸的人士提供資料顯示，賽富亞洲基金閻焱方面，在重慶、廣東兩地的關(guān)連公司持有超過15%的股權(quán)，且并未在董事會(huì)就關(guān)連交易進(jìn)行投票時(shí)回避。

本報(bào)記者到工商部門核查的資料顯示，兩地關(guān)連公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，雷士目前僵局中三大主要利益方都有一定份額。其中吳長江和一部分管理層仍控股關(guān)連公司；賽富亞洲基金持有的股權(quán)約在16%-19%；幾位參與到新品牌設(shè)立的雷士各地運(yùn)營中心控制人也有不等的股份。

賽富和經(jīng)銷商因?yàn)檫@些持股，是否涉及到關(guān)連交易，還需視其在具體交易中有無符合條件的安排、協(xié)議或承諾，這有待于港交所的認(rèn)定，但雷士以外的關(guān)連資產(chǎn)，正被紛爭中各方視作相互攻訐的砝碼。

此前外界認(rèn)為，雷士現(xiàn)董事長閻焱依照上市規(guī)則，反對(duì)吳長江有過多關(guān)連交易。實(shí)際上閻主要批評(píng)的對(duì)象(項(xiàng)目)，并非賽富已持有股權(quán)的公司。

關(guān)連交易(港交所用語，類似大陸“關(guān)聯(lián)交易”)一直是紛爭的焦點(diǎn)。上周董事間電話會(huì)議并未解決吳長江回歸董事會(huì)、施耐德管理層退出等問題。閻焱當(dāng)時(shí)的態(tài)度是，因?yàn)橥饨绲馁|(zhì)疑，香港證券交易所仍在關(guān)注吳長江的關(guān)連交易和案件調(diào)查事項(xiàng)，此時(shí)吳回歸會(huì)是公司不穩(wěn)定因素。

有爭議的定價(jià)和轉(zhuǎn)讓

賽富涉嫌關(guān)連交易的爭議，主要包括重慶恩林電器有限公司(以下稱“重慶恩林”)，其股東惠州恩林電器有限公司(以下稱“惠州恩林”)，中山市圣地愛司照明有限責(zé)任公司(以下稱“圣地愛司”)三家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，和與上市公司的交易定價(jià)。

在雷士照明的上市募股說明書中，三家公司都被認(rèn)為是吳長江的聯(lián)系人(港交所用語，指關(guān)連人士或關(guān)連公司)控股。上市公司與它們之間的交易，或三家公司權(quán)益的某些轉(zhuǎn)讓行為，都被視為關(guān)連交易。由于其價(jià)格在港交所一定限額以下，相關(guān)交易需在吳長江回避的情況下由董事會(huì)批準(zhǔn)。

2010年雷士上市后，受關(guān)連交易條款制約的相關(guān)交易主要涉及三類：一是上市公司授予的品牌使用權(quán)，三家公司上繳占銷售額3%的使用費(fèi)；二是三家公司產(chǎn)品借上市公司渠道分銷，上繳銷售額6%-8%的管理費(fèi)(重慶恩林簽訂上述兩種協(xié)議的時(shí)間比圣地愛司晚)；三是惠州恩林轉(zhuǎn)讓其在重慶恩林中的股權(quán)予一批自然人；重慶恩林轉(zhuǎn)讓其一部分資產(chǎn)予施耐德電氣等兩宗交易。

其中賽富在這些公司中都持有權(quán)益，但其在上市公司文件中未披露的信息包括：其通過前董事總經(jīng)理趙延超(后轉(zhuǎn)讓給副總裁楊建文)獲得了惠州恩林轉(zhuǎn)讓的重慶恩林16.8%的股權(quán)，趙延超(后轉(zhuǎn)讓給楊建文)持有的圣地愛司19.7%的股權(quán)。

在品牌使用權(quán)和分銷傭金方面，一家照明公司的人士指出，雷士照明同時(shí)收取品牌和分銷傭金的模式，其他照明廠商極少使用。它本質(zhì)上類似于代工貼牌模式，但在這一模式下，生產(chǎn)廠家僅獲得10%-20%的生產(chǎn)利潤率，品牌和渠道擁有方則將獲得高得多的回報(bào)。

雷士照明在上市時(shí)，吳長江和其聯(lián)系人簽署了不競爭承諾，因此，如果使用代工貼牌模式，即證明吳長江還控制與上市公司生產(chǎn)產(chǎn)品有關(guān)的生產(chǎn)線。而收取品牌使用費(fèi)和分銷費(fèi)的模式，則可以方便于在陳述中稱，關(guān)連公司的產(chǎn)品與上市公司的產(chǎn)品不存在競爭。

董事會(huì)批準(zhǔn)這些交易時(shí)，吳長江需要回避，另一位執(zhí)行董事穆宇往往會(huì)支持其決定。不過，加上賽富基金的兩位董事閻焱和林和平的支持，在當(dāng)時(shí)有投票權(quán)的10人(含獨(dú)立董事)中，仍然不是絕對(duì)多數(shù)。

理論上，上市公司董事會(huì)曾有機(jī)會(huì)將重慶恩林納入上市公司之中。但在另一筆未披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)連交易中，董事會(huì)既未聲明放棄，也未提出使用優(yōu)先購買權(quán)和選擇權(quán)。

賽富的代持人趙延超2011年1月8日獲得重慶恩林16.8%的股權(quán)，當(dāng)日惠州恩林將其持有的重慶恩林99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了趙在內(nèi)的一批自然人?；葜荻髁直灰暈閰情L江聯(lián)系人控制的公司，其轉(zhuǎn)讓權(quán)益的交易中，上市公司享有優(yōu)先購買權(quán)和收購選擇權(quán)。

但在這筆交易達(dá)成之前，當(dāng)時(shí)上市公司并未發(fā)出董事會(huì)議公告，也未向股東發(fā)出通函，表示將放棄上述權(quán)利。此后施耐德作價(jià)3.8億購買重慶恩林的一部分資產(chǎn)時(shí)，董事會(huì)則公告選擇放棄購買和選擇權(quán)。本報(bào)記者未能采訪重慶恩林股東是否獲得了交易溢價(jià)的收益。

一位外資律所律師說，由于賽富在重慶恩林和圣地愛司的持股低于30%，兩家公司一般不被視作賽富的聯(lián)系人?！暗覀円话銜?huì)建議客戶披露這樣的關(guān)系?！?/p>

上周末以來，支持吳方面的人士對(duì)本報(bào)記者說，賽富方面并非對(duì)一切關(guān)連交易都予以否定，但其經(jīng)常在獲得了關(guān)連公司中股權(quán)(的承諾下)，才同意帶頭在董事會(huì)中批準(zhǔn)或默許類似交易。

大經(jīng)銷商的利益安排

在上述關(guān)連資產(chǎn)中，雷士大經(jīng)銷商(運(yùn)營中心實(shí)際控制人)的利益安排也終于浮現(xiàn)。最新工商資料顯示，重慶恩林至少有21%的股權(quán)屬于運(yùn)營中心控制人王曉波(20%)和葉勇(1%)；而圣地愛司的股東中也有朱善寬和李灌珉兩位運(yùn)營中心控制人。在另一家主要關(guān)連公司重慶恩緯西實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(以下稱“重慶恩緯西”)中，葉勇也持有6%的股權(quán)。

多方消息源顯示，上述四人中，王曉波通過江蘇創(chuàng)一佳貿(mào)易公司掌控長年銷售額最高的江蘇運(yùn)營中心；葉勇是四川、新疆兩地運(yùn)營中心的實(shí)際控制人；朱善寬是山西運(yùn)營中心控制人；李灌珉是云南運(yùn)營中心控制人，并被視為經(jīng)銷商聯(lián)合設(shè)立新品牌的帶頭人。

雷士在中國大陸設(shè)有36家運(yùn)營中心，通過其管理超過3000家零售店。在募股陳述中，這些中心通過排他性的銷售代理協(xié)議與上市公司建立業(yè)務(wù)關(guān)系，但其本身由不同的控制人掌控。雷士公司與之一年簽署一次銷售協(xié)議。協(xié)議主要規(guī)定當(dāng)年的銷售任務(wù)，明確運(yùn)營中心可以在參考價(jià)周圍多大比例浮動(dòng)銷售。

由于重慶恩林、圣地愛司和重慶恩緯西的貼牌或代工產(chǎn)品也通過運(yùn)營中心銷售，與這些公司存在股權(quán)關(guān)連的運(yùn)營中心，有可能更傾向于銷售這些關(guān)連公司的產(chǎn)品，而非上市公司生產(chǎn)線上制造的產(chǎn)品。這些運(yùn)營中心也可能與吳長江達(dá)成優(yōu)于其他運(yùn)營中心的銷售條件或授信占款政策。

一位香港外資律所的律師分析：“基于現(xiàn)有信息，經(jīng)銷商(運(yùn)營中心)應(yīng)該不是關(guān)連人士，除非援引上市規(guī)則中14A.11(4)條款?！奔丛诼?lián)交所眼里，吳長江和經(jīng)銷商之間有一種安排，該種安排足以使聯(lián)交所認(rèn)為，經(jīng)銷商是關(guān)連人士，那么，經(jīng)銷商也可能被認(rèn)定為關(guān)連人士。

如果吳長江或其聯(lián)系人在運(yùn)營中心持有超過30%的股權(quán)，這些經(jīng)銷商就會(huì)成為雷士照明的關(guān)連人士。本報(bào)記者致電葉勇和重慶恩林法定代表人熊大勇，兩人沒有正面回答相關(guān)問題。記者采訪其他三位運(yùn)營中心控制人，均稱對(duì)這種安排不太了解，但宣稱吳長江方面在其運(yùn)營中心并無持股。

大經(jīng)銷商的股權(quán)，還可能影響上周開始的新品牌設(shè)立。參與其中的雷士管理層人士說，新品牌預(yù)計(jì)會(huì)使用山東雷士發(fā)展有限公司、重慶恩林、重慶恩緯西、圣地愛司等的生產(chǎn)線。這些公司對(duì)上市公司也存在不競爭承諾。一旦吳長江參與其中，就不能再在上市公司持有超過10%的股份。

27日的經(jīng)銷商會(huì)議后，媒體曾援引李灌珉的話說，新品牌計(jì)劃會(huì)再觀望一段時(shí)間。這個(gè)計(jì)劃曾被視為示威行為。雷士重慶員工新近致董事會(huì)的函件顯示，他們將先恢復(fù)工作，對(duì)董事會(huì)決策的期限放寬到8月10日。