本刊記者_趙文佳_文

編者按 持續(xù)三個月有余的雷士照明風波，以怎樣的色彩描繪大結局已不重要。對于局外人而言，喧囂的口水戰(zhàn)與參戰(zhàn)各方的恩怨情仇不應成為焦點，真正值得關注的是，這場戰(zhàn)爭究竟是蓄謀已久的公司政治，還是一場理性的公司治理革命？

罷工、高管離職、經(jīng)銷商和供貨商停罷都未能平息戰(zhàn)火，地方政府介入被寄望為力挽狂瀾的關鍵之手。但對一家香港上市公司來說，地方政府應該如何施加影響及影響效力如何值得思考觀察，畢竟，香港和內地法律法規(guī)有差異，那里，只講規(guī)則和秩序。

公司治理是中國企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎，也是企業(yè)能否做大做強的制度前提，但完善治理之路是漫長的，中國自1998年掀起的轟轟烈烈的國企改革，就是一場制度大改革，但直到今天，仍然還在路上。在中國現(xiàn)在的環(huán)境下，雷士不是孤本，這些企業(yè)引入外來資本走上上市的過程，也是其逐步調整改變完善的過程，在這個過程里，投資人應該如何幫助其一步步走向成熟，而又不產(chǎn)生很大的動蕩損失，這是企業(yè)創(chuàng)始人和投資人都需要思考的，也是中國正在蓬勃發(fā)展的股權投資基金要重新考慮的。

雷士照明員工罷工、高管離職、供應商經(jīng)銷商停止供應原材料停止銷售。雷士照明的銷售網(wǎng)絡遭受LED偷襲，面臨危險。雷士照明的股價暴跌，投資者深度虧損。

持續(xù)三個月有余的雷士照明風波，以怎樣的色彩描繪大結局已不重要。對于局外人而言，喧囂的口水戰(zhàn)與參戰(zhàn)各方的恩怨情仇不應成為焦點，真正值得關注的是，這場戰(zhàn)爭究竟是蓄謀已久的公司政治，還是一場理性的公司治理革命？

這場風波也同時給了我們很多思考：在商業(yè)江湖里，我們到底需要怎樣的契約精神？股權基金應如何選擇理念相投的創(chuàng)業(yè)者？投資人如何幫助企業(yè)逐步完善治理制度，幫助企業(yè)平穩(wěn)完成轉型？在目前的中國，由于行業(yè)惡性競爭，股權投資基金在談判中的地位正在下降，大家都避談“控制”，主講“服務”的大環(huán)境下，股權基金掀起公司治理結構的戰(zhàn)役到底會有怎樣的得分？

風波和契約精神之爭

8月16日下午，北京國家會議中心酒店。雷士照明創(chuàng)始人吳長江(微博)接受了《融資中國》記者專訪，痛陳數(shù)年來與賽富亞洲基金首席合伙人閻焱(微博)合作的不快，稱其沒有契約精神，并表示會盡全力奪回自己多年辛苦創(chuàng)立的企業(yè)。

8月17日晚七點，在北京千禧酒店，面對小股東的疑問，閻焱也列舉了吳長江的種種違約行為。

“重情義”的企業(yè)創(chuàng)始人與“講規(guī)則”的外資投資機構大佬之間，“契約”是這場戰(zhàn)事的關鍵詞，而在多年前已經(jīng)埋下戰(zhàn)爭種子的也是“契約”。

吳長江告訴《融資中國》記者：“這次辭職，閻焱說只要我回到國內，能夠履行職責就可以回來。當時在我被要求協(xié)助調查的情況下，不知道事情會如何發(fā)展，很擔心，所以才辭職，事實上我們都心照不宣，這只是暫時辭職，甚至是假辭。但我很快‘沒事了’，可以回去，他設置種種障礙，不讓我回去。即便他提出三個回歸條件后，這期間，我們還面談，也達成了一致，結果又反悔。整個事情，他都一再不守約定?！?/p>

吳長江還告訴《融資中國》記者，閻焱在合作過程中，沒有契約精神，很多口頭承諾的事情，到最后不承認，不兌現(xiàn)。他說：“中國的契約精神比西方的契約精神要高很多，西方是白紙黑字叫契約，我們中國人是只要承諾了，君子一言，就要兌現(xiàn)，這就是中國的契約。如果我不講契約精神，是個背信棄義的人，不講誠信的人，你說他們(員工、經(jīng)銷商、供應商等)愿意追隨你嗎？他們愿意跟著你嗎？他們還相信你嗎？”

在吳長江辭職事情上，他們到底有怎樣的約定？

8月17日，閻焱給《融資中國》記者這樣講述吳長江辭職的梗概：

5月20號下午，一個號碼打進了閻焱的手機，閻焱接通以后，吳長江告訴其在此前一天自己被中紀委約談，要自己配合調查重慶南岸區(qū)官員案件，現(xiàn)在自己已來到了香港。

“這個電話打完以后，我很震撼，因為在此之前，董事會就公司總部搬到重慶去的事情，跟吳長江有不同的意見，所以我們一直在約見他，但他從春節(jié)以后一直很少在國內?！遍愳捅硎?，因為總部搬遷的問題，董事會跟吳長江約了幾次，有一次已經(jīng)約好4月18號在北京見面，4月17日閻焱和公司另一位董事朱海趕到北京后，結果吳長江從德國給閻焱發(fā)短信說，不能回來參加會議了。

“我們也聽到公司反映2012年以來，他很少到公司去，都在外頭。我們當時也很擔憂，不知道出了什么事，3月份又聽到南岸區(qū)書記夏澤良被抓了，當時心里就比較忐忑。我接到他的電話以后，腦袋嗡的一響，懵了，我們擔憂的事情終于發(fā)生了?！遍愳驼f。

掛掉電話，閻焱立刻通知雷士香港及北京的董事，并找公司的律師商議。律師認為這是一個非常重大的事情，要趕緊通知聯(lián)交所。聯(lián)交所接到消息后，要求雷士董事會提供相關材料，但由于中紀委并沒有知會公司，董事會不了解詳情，無法提供材料，于是與吳長江召開了一個電話會議，讓其在會上跟大家解釋被調查事件。

“他說中紀委讓他協(xié)助調查重慶南岸區(qū)官員案件，他說得很明白，短期內不準備回國了?！遍愳驼f，“我們律師說按照香港上市公司的規(guī)則要求，如果你已經(jīng)失去了履行作為董事長或者公司高管的能力時，就失去擔任高管的前提了，所以我們董事會也一致要求吳長江辭掉全部職務，他當時也很痛快就辭掉了?！?/p>

而在此之前3月份的一次董事會上，雷士照明就已經(jīng)做出了一項董事會決議——按照香港上市公司的要求，把董事長和CEO職位分開，吳長江也同意。施耐德推薦的張開鵬成為吳長江同意的公司CEO人選之一。于是在吳長江辭職后，董事會選舉閻焱成為雷士照明的非執(zhí)行董事長，張開鵬提前成為公司CEO。在收到吳長江的辭職簽字文件后，5月25日，雷士照明發(fā)布公告，宣布了這次人事變動。閻焱說。

吳長江向《融資中國》記者表示，6月份就已經(jīng)知道自己沒事了，“知道沒事，還是有一點擔心，就怕別人不相信你，加之還需要在香港處理一些股票方面的事情，所以就沒回國?！敝钡?月12日，吳長江決定必須要回到國內。

“7月12日，我的一些員工和經(jīng)銷商知道我要回來，12日我機票都已經(jīng)買了?！眳情L江表示，員工與經(jīng)銷商知道他要回來后，就去問閻焱：如果吳長江回到國內是不是馬上可以重新當董事長，“閻焱說‘是’，這個是有錄音的。但我一回到國內他們(董事會)就不提這個事情?！?/p>

吳長江說，7月9日，他們在閻焱的香港辦公室就已經(jīng)為此約談過，吳長江的妻子擔心兩個人吵架，也陪著一起前往，并告誡吳長江適當?shù)臅r候就委屈一點，低個頭。

吳長江表示，此次面談閻焱提出了其回歸要求：一、必須跟股東和董事會解釋清楚被調查事件；二、處理好所有上市公司監(jiān)管規(guī)則下不允許的關聯(lián)交易；三、必須嚴格遵守董事會決議三個條件。

“當時談得很好，說實話，這三個條件我答應了他?！眳情L江向《融資中國》記者表示，為了趕快回到董事會，自己決定“忍讓”一點，“其實這三條我是不認的，但這種作為私下里的聊天，就好比別人給你提意見，說你以后不要太一意孤行，要尊重我們的意見，低個頭，有則改之無則加勉。盡管我不認可，但以企業(yè)為中心，作為朋友私下溝通的時候，我就不爭了，我想趕快回來，也想在某種程度上忍讓一點，我可以答應?！?/p>

“本以為此次是作為朋友私下聊天而提出的三個條件，沒想到第二天閻焱答應我回歸董事會的三個條件卻出現(xiàn)在媒體上。你拿到外面去講，媒體上一講，性質就不一樣了。我非常生氣，你這就是出賣我，是無端指責我！”

在千禧酒店，閻焱對《融資中國》記者解釋說，他對媒體的采訪是對吳長江違犯事先約定，兩次接受報紙和中國企業(yè)家雜志私下采訪的回應。他解釋為何要對吳長江重返董事會提出三個條件：“吳長江回來以后，他就要求再回到董事會，我們說不是不可以，當時我、朱海、吳長江三個是當面，就提出了三個條件。其實這三個條件都是任何一個上市高管起碼的條件?！?/p>

對于第一條必須跟股東和董事會解釋清楚被調查事件，閻焱表示，因為不知道吳長江被調查到底是怎么回事，只是了解只言片語，但作為一個公司高管，被中紀委調查這是影響很嚴重的事情，所以要求吳長江給董事會解釋清楚，“你沒有交代清楚，我們怎么能夠讓你回來再做公司的高管，怎么放得下心呢？”

另外，要求吳長江不要再做關聯(lián)交易，“因為關聯(lián)交易公司的關聯(lián)交易欠公司的錢已經(jīng)很長時間了，我們獨立董事審計委員會主席為了此事已經(jīng)給董事會說了很多次，要求采取法律手段，通過法律手段把錢拿回來，所以我對他(吳長江)講關聯(lián)交易不要再做了?！?/p>

最后一條就是要求吳長江對公司董事會做出承諾，一定要在董事會領導下去工作，嚴格遵守董事會決議。對于為什么有這樣一個條件，閻焱解釋，去年年底時，董事會突然接到一個公司的員工舉報說，公司總部要從惠州搬到重慶南岸區(qū)。聽到這個消息后，董事會其他董事非常詫異，因為董事會從來沒有討論過甚至從來沒有人說過總部要搬遷。后來經(jīng)過調查了解吳長江確實有搬遷總部的計劃，并且已經(jīng)給公司員工發(fā)了E-mail通知?！叭缓笪覀兙挖s緊召開董事會，就總部搬遷一事進行討論，會議結果是，除了吳長江一票贊成外，其他董事都反對搬遷，因此我們董事會決議不搬。”

閻焱表示本來以為此事就到此結束，結果春節(jié)以后的2月份，員工又舉報說總部幾百號人已經(jīng)浩浩蕩蕩搬到重慶去了，“當時我們覺得這是非常奇怪的事情，一個公司總部要搬居然不經(jīng)過董事會！我們經(jīng)過逐漸了解，發(fā)現(xiàn)這個事情并不是那么簡單?！遍愳蛯τ浾咄嘎叮八还馐且芽偛堪岬街貞c南岸區(qū)，而且對當?shù)氐恼幸粋€承諾，承諾三年以內要在當?shù)氐匿N售額做到100億元，并要每年在當?shù)乩U納5億元的稅，當?shù)匾o一些優(yōu)惠的補助，就在市中心給了一塊很好的地。結果我們發(fā)現(xiàn)這塊地去了他個人公司和另外一個我們都不知道名字的第三方公司。所以我們就一直問他要他代表雷士和南岸區(qū)政府簽的協(xié)議的復印件，但到今天他這個文件都不給我們。因此我們提出第三個條件的原因就是因為這個，在上市公司里，你不能一意孤行，這是任何一個現(xiàn)代企業(yè)最起碼的要求?！?/p>

7月12日，閻焱等董事會成員去重慶跟雷士照明部分員工、經(jīng)銷商、供應商舉行見面會。最后這場見面會卻成為針對基金股東與戰(zhàn)略投資股東施耐德的“申討會”。

經(jīng)銷商、供應商及管理層、員工代表力挺原董事長兼總裁吳長江回歸，現(xiàn)場一度言辭激烈、局勢幾近失控?！鞍盐覀冴P在會議室10個小時，從早上9點鐘到晚上7點鐘，上廁所都要有人跟著，還是重慶市相關部門出面才讓我們離開?！遍愳椭v述當日的情景。

最后，在當?shù)卣块T的監(jiān)督下，經(jīng)銷商、供應商和員工代表提交了書面訴求：第一要改組董事會，不能讓外行領導內行；第二要爭取更多員工期權；第三要讓吳長江盡快回到雷士照明工作；第四讓施耐德退出雷士照明。股東代表閻焱當面簽收文件，閻焱當場答應8月1日之前給予回復。

但8月10日，因為董事會沒有回復，部分供應商宣布停止供貨。

“在一個上市公司，你辭職的時候需要程序，回來的時候更需要程序。不是說今天你要回來，明天就能來上班的?！遍愳蛯Υ嘶貞?，為這幾條員工訴求，董事會一直在和聯(lián)交所交流，“但在此之間由于吳長江不斷對媒體放消息，他一放信息，聯(lián)交所就讓公司董事會來解釋，提供證據(jù)，結果時間拖得越來越長，本來我們說8月1號以前就可以回復，結果一直拖。而且這個事情發(fā)生以后，聯(lián)交所要求我們董事會做盡職調查?！?/p>

在這個故事中，兩個主角都在強調契約，強調商業(yè)江湖里的契約精神。但他們所說的契約，其實是兩類契約，并不矛盾。吳長江崇尚的是中國式契約，閻焱堅持的是西方式合同約定。

西方的契約是兩人以上相互間在法律上具有約束力的協(xié)議。但中國式契約則不然，它靠的不是法律，而是人們之間的誠信的承諾。中國式契約在過去和現(xiàn)在經(jīng)濟的發(fā)展中都留下不可磨滅的作用，尤其在過去晉商、徽商的發(fā)展史上，中國式契約作用重大。

但中國式契約因為缺乏法律保證，很不確定，從而容易導致不必要的風險，已越來越遭受到經(jīng)濟環(huán)境變化的挑戰(zhàn)。一旦出現(xiàn)問題，大家再協(xié)調，妥協(xié)的結果其實往往并不能讓大家得到最大的滿足，而只是一種次優(yōu)的選擇。

裂隙與創(chuàng)始人選擇

《融資中國》記者采訪發(fā)現(xiàn)，辭職事件只是吳長江和投資人裂隙公開暴露的導火索，其實，他們的理念矛盾分歧由來已久。

投資人在選擇被投企業(yè)創(chuàng)始人時，需要進行充分的溝通了解，不僅公司財務指標和未來業(yè)績等符合投資需求，創(chuàng)始人或公司管理層個體性格、價值觀念等是否與投資機構或機構掌舵人的文化理念等相符同樣關鍵。據(jù)了解，聯(lián)想系投資機構在選擇被投企業(yè)時，先對公司主要領導人進行“相親”。甚至有的機構測公司創(chuàng)始人“八字”是否與基金掌舵人“八字”相“和”。這都說明，投資風險因素中，人的因素越來越被重視。股權基金設定關鍵人條款也是基于這樣的擔憂而設置的防范手段。或者，投資人和創(chuàng)始人之間存在理念差異，在合作過程中如何進行相互制約，以達到有利公司發(fā)展的最終目標。

2006年，賽富亞洲基金投資雷士照明時，對于在股權投資行業(yè)征戰(zhàn)多年、功勛卓著的閻焱來說，投資這家公司并幫助其發(fā)展壯大，為投資人創(chuàng)造豐厚回報，他信心滿滿。所以，他和吳長江在深圳五洲飯店談了兩個多小時后，就已做了投資決定。

那一年，中國證券市場正在浴火重生：中國股市在推進股權分置改革的同時也恢復直接融資功能，使A股結束了長達近5年的漫漫“熊”途，上市公司質量全面提升，再現(xiàn)14年前凈利潤同比增長率達21%的優(yōu)良業(yè)績。市場投資激情蓬發(fā)，滬深股市全年漲幅各達到130.4%和132.3%。而那時，中國股權投資基金行業(yè)正處在蓬勃發(fā)展的起點。手里有錢、一級市場資產(chǎn)價格還較低，行業(yè)競爭也不算激烈，在投資談判中也還處于相對優(yōu)勢地位。今天，雷士照明已坐上行業(yè)第一把交椅，說明當初投資選擇是正確的。只是，在長達7年的合作中，雙方未能充分解決存在的問題，未能在路途中完成公司治理結構的調整，未能實現(xiàn)公司平滑轉型，導致了今天的風波。

吳長江說，在投資之初，他和投資人已經(jīng)因理念不同而不斷出現(xiàn)摩擦。

早在二十多年前，學航空出身的吳長江大學畢業(yè)后被分配到陜西漢中航空公司，有了在鄉(xiāng)親們看來是別人想得而得不到的“金飯碗”。但有著很多想法并想自己做一番事業(yè)的吳長江在1992年毅然放棄陜西漢中航空公司的“金飯碗”，選擇南下創(chuàng)業(yè)。直至成為國內最大的照明品牌供應商——雷士照明的領軍人物。而彼時賽富也在對國內的節(jié)能行業(yè)進行調研，對國內節(jié)能行業(yè)未來很看好。

因此，在深圳五洲大酒店(9.4，0.04，0.43%，實時行情)吳長江和閻焱見了第一次面。這一次會面雙方都給彼此留下很好的印象。閻焱表示，那時候的吳長江還是比較謙虛的，而恰巧兩人都是學航空出身，閻焱儼然把吳長江看成一個學弟，情感上更拉近一步。加之之前看好照明行業(yè)，因此雙方一拍即合，“第一次見面，談了兩個多小時，并未對吳長江再做其他調查的情況下就決定投資了。”閻焱說。

當時，賽富以2200萬美元購買了雷士約55.5萬股股票，市盈率估值約為8.8倍，占雷士股權比例為35.71%。閻焱表示，2006年時其基金平均給出的市盈率是6.5倍，8.8倍不僅高出平均價，而且自己沒有還價。此外，賽富要求，如果2011年8月1日雷士還未上市，則需要回購賽富手中的股份。

入資后的雷士照明董事會中，作為創(chuàng)始人兼大股東，吳長江擁有兩個席位，而賽富亦有兩席。但在重大項目及公司戰(zhàn)略決策方面，賽富擁有優(yōu)先否決權，如果閻焱不答應的事，吳長江很難做成。

據(jù)熟悉吳長江融資過程的人士稱，吳長江當初十分自信，認為自己對公司、渠道商及供應商的控制力強大，在談判中并不在乎董事會席位問題。這使得最初吳長江一方在董事會只有兩個席位，而賽富也有兩個。

另一些對投資人有防范之心的公司，比如Facebook、Google、京東商城(微博)則會設定創(chuàng)始人有優(yōu)先投票權，以便即使在其占股份較少的情況下，也能保持對公司的控制力。

對于雷士照明后來的高速增長，并成為世界一流照明企業(yè)，閻焱認為賽富有著不可磨滅的貢獻。

“雷士剛出來的時候，是一個燈具公司，沒有多少技術含量。照明行業(yè)很難做，技術難度非常高，光源、鎮(zhèn)流器這些高技術含量的東西雷士都沒有?！遍愳捅硎?。因此賽富在投資雷士照明以后，開始幫助其展開一系列產(chǎn)業(yè)鏈上的收購。

最初賽富盯住廈門的一家GE旗下的節(jié)能燈公司，已做完盡職調查。當時有人告訴閻焱，浙江江山有一家做節(jié)能燈最好最大的企業(yè)是浙江三友，其是一家可以做全自動節(jié)能燈的企業(yè)，而當時全世界還沒有一家企業(yè)的節(jié)能燈能做到全自動。于是閻焱親自去浙江三友調研。

“那個地方四省交界，從杭州開車要四個半小時。但我們看了以后非常震撼，就把它收購進來。另外，我們又在上海收購了專門為美國做鎮(zhèn)流器的一家企業(yè)阿卡德?！遍愳捅硎?，“所以我覺得，這些年雷士的高速增長，是因為我們把價值鏈上最重要的幾個環(huán)節(jié)的企業(yè)都兼并下來了?！?/p>

其實，這些就是典型的投資機構進入被投企業(yè)后，利用自身資源優(yōu)勢，為被投企業(yè)提供的增值服務，以增值服務協(xié)助企業(yè)快速發(fā)展。

但吳長江并不這樣認為。他對《融資中國》記者說：“閻焱說他投資是救了我，本身就是一面之詞。他的錢投進來的時候，我已經(jīng)活過來了，我真正需要救的時候他卻沒有出手。2006年8月，他的錢才到賬。而在此之前，我急需支付兩位創(chuàng)始人6000萬元現(xiàn)金，在談投資時，我已經(jīng)告訴他我的狀況，他承諾6月份會先給我6000萬元過橋，幫我應急。但他一直沒有給我，害得我只好賤賣了自己股票。”吳長江這樣說道。對此，閻焱則表示，“我們從未答應過他先借錢。若有也只可能是財務顧問答應他的，我們絕對不可能。至于到賬時間，是因為外資投資需要審批和換匯?！?/p>

2005年由于雷士三股東分家，吳長江要支付離開的兩位創(chuàng)始股東各8000萬元，但雷士賬上并沒有足夠支付股東款的現(xiàn)金。最終達成的折中方案是，兩位股東先各拿5000萬，剩余6000萬元半年內付清。

2006年6月27日，亞盛投資總裁毛區(qū)健麗以從優(yōu)勢資本總裁吳克忠、“涌金系”掌門人魏東的妻子陳金霞等人處募集的400萬美元，加上自有資金494萬美元，再加上應收取的融資顧問費折算成100萬美元，合計994萬美元，購買了雷士30萬股股份，占比30%。

依據(jù)雷士2005年凈利潤700萬美元推算，毛區(qū)健麗所入股的994萬美元，對應雷士的市盈率估值只有4.7倍。分析人士認為，吳長江只賣到了正常價格的一半左右。無疑，吳長江把企業(yè)的股份賣了個“地板價”。而毛區(qū)健麗也通過這筆投資大賺數(shù)億元。

2006年8月，賽富投入雷士照明的2200萬美元到賬，占雷士股權比例35.7%。

而此后的一件事更激起了吳長江對閻焱的不滿。當初投資的時候，賽富給雷士照明8.8倍P/E價格(吳長江說，這個價格是按照2005年的數(shù)據(jù)計算的。如果按照2006年的業(yè)績數(shù)據(jù)不到6倍)，對應企業(yè)估值4億元。

吳長江當時很高興，因為這樣計算，企業(yè)價值翻番，自己不到一年時間身價上升了一倍?！岸詈蠛炌陞f(xié)議，分股份的時候，我才發(fā)現(xiàn)：加上賽富投資進來的2200萬美元(約1.7億人民幣)之后，公司總市值才是4億元，我的身價還是原來的2億元。我說這樣不公平，為什么你開始不給我講明白，不給我講清楚？他說這是他們的國際慣例，我氣得要命?！?/p>

吳長江說，很多人被騙，就是因為太笨，自己不懂這些，只好交學費。為了給公司省錢，當初融資的時候連律師都沒請，所以吃虧。

對此，閻焱則表示，“真實的情況是，我們第一次就談定了價格，就是他的財務顧問毛區(qū)健麗提的價格，從未變過?！?/p>

吳長江還回憶起一件與閻焱吵架的事情。

為了答謝員工和經(jīng)銷商對公司的貢獻，吳長江決定拿出自己3%的股份作為期權給員工和經(jīng)銷商。而要獲得期權，員工和經(jīng)銷商要支付每股四毛多的費用，“他(閻焱)要我把得到的期權金放回公司里。但是原來投資協(xié)議條款上沒有寫要把期權金放回公司，而且這是我賣的自己的股份，但他要我把錢放回公司，你說我會放嗎？我跟他大吵了兩次，最后他讓步了?！?/p>

其實，吳長江和閻焱的分歧爭執(zhí)更多體現(xiàn)在是否遵守上市公司治理規(guī)則上。

投資雷士后，閻焱表示發(fā)現(xiàn)吳長江好賭，覺得很“震驚”。所以，希望以規(guī)則約束吳長江。公司要求規(guī)范財務制度，包括規(guī)定對經(jīng)銷商的授信額度不能超過該經(jīng)銷商一年銷售額的一個百分比。2006年時，吳長江僅對10萬美元以下的項目有自主權，固定資產(chǎn)的購買也需獲得董事會通過，即使買車超過10萬以上，也需要獲得董事會通過。

媒體報道，2007年吳長江打算收購一家英國做專業(yè)照明方案的企業(yè)，這家企業(yè)有雷士急需的做專業(yè)性照明方案的能力。但在沒有告知董事會，“電話都沒打一個”的情況下，吳長江就簽了協(xié)議。之后才回頭告知董事會。閻焱趕緊趕去英國，幫雷士談下來更多有利條件，將原來的收購公司改為收購資產(chǎn)。而且談完后不久，這家公司就真的破產(chǎn)了。

據(jù)說，2008年雷士在重慶萬州建設生產(chǎn)基地，也是吳長江背著董事會建的；2011年下半年，公司有員工報告，說吳要將總部遷回重慶，而董事會對此事卻一無所知。投票時，雷士董事會9個董事8個反對搬遷。

董事會的否決并未擋住吳長江。

2011年11月7日，吳長江在重慶市南岸區(qū)設立了重慶雷士實業(yè)有限公司。2012年3月14日，又在重慶市南岸區(qū)設立重慶雷士科技發(fā)展有限公司，負責新產(chǎn)品研發(fā)。

僵持與治理智慧

經(jīng)過近三個月，罷工、經(jīng)銷商停止進貨，以及供應商斷供等并沒有讓吳長江盡快回歸雷士照明董事會。而8月14日雷士照明發(fā)布的一份公告稱“董事會認為重新委任吳先生為本公司董事長及董事并不妥當”，吳長江回歸雷士董事長擱淺。

雷士照明董事會稱，獨立委員會調查小組(由AlanPowrie、王錦燧及林和平組成的董事會獨立委員會)考慮了有關某些經(jīng)銷商向吳長江提供個人貸款并以雷士提供好處的方式作為回報的指控。吳長江承認他從十名經(jīng)銷商處獲得了個人貸款，但表示貸款是對為經(jīng)銷商介紹業(yè)務機會的回報。

公告同時發(fā)布，對于傳言吳長江通過代持人幫助雷士員工和經(jīng)銷商認購雷士股票一事，吳長江表示，曾協(xié)助員工和經(jīng)銷商購買雷士股票，但是股份已全部賣出，大部分收益已經(jīng)交至員工和經(jīng)銷商，他自己并非最終受益人，也沒就此與個人投資者有任何股權或投票權安排。

不過，對于上述兩項指控，調查小組均稱無法驗證吳長江解釋的準確性。

看到公告，吳長江難掩憤怒：“他們調查出來什么了！說我違規(guī)，拿出事實來啊，一切都是沒有證據(jù)。這個時候，發(fā)這樣的公告，讓人很生氣。”吳長江對《融資中國》記者表示，“就像說你是個小偷，要派人調查。調查完了以后，他不說對不起，只說我現(xiàn)在沒有足夠的證據(jù)證明你是小偷，用這種詞語讓人非常生氣，非常費解。”

8月16日下午，吳長江接受《融資中國》記者采訪時說，他不再對公司董事會抱任何希望，也不管自己已經(jīng)不是公司高管，但公司目前已經(jīng)在風雨飄搖中，他不能眼睜睜看著自己辛辛苦苦養(yǎng)大的公司就這樣被毀掉，他要馬上回到公司去，穩(wěn)住員工、穩(wěn)住經(jīng)銷商和供貨商?！安还苁遣皇敲皂?，我管不了這么多了，我還是公司大股東，為了員工和廣大投資者，我不能讓公司這樣毀了。我正在準備召開特別股東大會，到時候就看股東是否支持我，即便用腳投票，我也不遺憾?！?/p>

8月17日，吳長江奔赴雷士惠州工廠，并與該工廠的管理層召開了會議，安撫他們，讓他們不要采取甩手不干的過激措施，并希望他們堅守崗位，把生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售理順，共同挽救雷士。當晚，吳長江又馬不停蹄地飛往雷士重慶工廠。

8月20日，吳長江在位于重慶國際金融中心的雷士總部與管理層召開了另一個會議，同樣也是動員管理層不要輕易離職，放棄雷士。

當天下午兩點，吳長江將全國各地主要供應商召集至重慶總部旁邊的一家酒店召開溝通交流會，呼吁供應商恢復供貨，并希望供應商一如既往支持雷士，哪怕還有一絲希望，也不要放棄雷士。

除了奔赴各地與雷士管理層、員工、供應商等進行溝通外，吳長江正在走港交所相關流程，以求召開特別股東大會，希望讓所有的股東來做出選擇是否支持其回歸雷士。

一位業(yè)內人士分析稱，8月底雷士還會召開董事會，通過公司上半年的業(yè)績，以及處理其他事項。但從目前閻焱的態(tài)度來看，做出讓步的可能性極小。而吳長江要求召開的特別股東大會，應該起碼也要1個月的時間，“中小股東能否投吳長江一票，可能將成為吳長江能否翻盤的最后希望，畢竟他現(xiàn)在可用的招數(shù)不多?！?/p>

雷士照明風波似乎成了一盤僵局。

在雷士照明，投資人和創(chuàng)始人吳長江無可置疑的是利益共同體，他們的原始目標非常一致：希望雷士發(fā)展壯大，業(yè)績飆升，股價上漲，雙方能夠獲得最大的資金回報。

但在企業(yè)發(fā)展過程中，一向作風凌厲的閻焱，卻眼見吳長江一些超越權限的企業(yè)運作時，開始在意企業(yè)經(jīng)營管理權限的爭奪，期望在發(fā)展方向上對雷士有一定的話語權。但雙方的溝通顯然缺乏有效的渠道。碰到性格強硬的閻焱對管理事項插手時，吳長江不免感到束手束腳，抱怨“外行領導內行”。所以，在公司對外收購等事項上，他不愿意經(jīng)過董事會，因為他擔心“不懂行”的董事會不支持其戰(zhàn)略方向。

而問題得不到有效解決，最后吳長江被調查，辭職風波導致雙方矛盾激化引爆爭端，股價暴跌，多方都損失慘重。

回顧雷士照明歷史，閻焱一直在為雷士照明治理問題而努力，完善財務制度。

但中國的創(chuàng)業(yè)者大多都不拘各種條條框框的規(guī)則。而他們卻又善于借助感情投資，籠絡人心，因此往往對渠道、人才等核心資源有著牢固的掌控力。這都是投資人所無法具備的。中國的投資人往往出身于金融，較少有實業(yè)管理經(jīng)驗。在發(fā)生矛盾的情況下相互溝通成本很高。

如何盡可能避免創(chuàng)業(yè)者與投資人的矛盾產(chǎn)生，根本還在于建立更能保障雙方平等利益的契約，各司其職。而創(chuàng)業(yè)者需更加注意約束自我，以符合上市公司規(guī)則或法律途徑等更為資本市場所認可的方式解決問題。

公司治理是中國企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎，也是企業(yè)能否做大做強的制度前提，但完善治理之路是漫長的。中國自1998年掀起的轟轟烈烈的國企改革，就是一場制度大改革，但直到今天，還仍然在路上。在中國現(xiàn)在的環(huán)境下，雷士不是孤本，這些企業(yè)引入外來資本走上上市的過程，也是其逐步調整改變完善的過程。在這個過程中，投資人應該如何幫助其一步步走向成熟，而又不產(chǎn)生很大的動蕩損失，這是企業(yè)創(chuàng)始人和投資人都需要思考的，也是中國正在蓬勃發(fā)展的股權投資基金要重新考慮的。

某只基金或股東的一己之力在中國企業(yè)治理結構完善的艱巨改革面前往往微不足道，需要一些制度配合。比如，企業(yè)在哪些節(jié)點必須完成哪些改革步驟，具體說，企業(yè)在什么時點必須完成所有權和經(jīng)營權分離。如果雷士照明早一天實現(xiàn)所有權和經(jīng)營權分離，吳長江辭任CEO，就不會出現(xiàn)吳長江辭職后，雷士照明一夜間變天的景象，從而引發(fā)了雷士照明的恐慌：閻焱接任董事長，有施耐德背景的張開鵬任CEO。

正是雷士照明高層大換血的景象，引起雷士照明的恐慌猜想：施耐德預謀吞并雷士照明，賽富和施耐德合謀雷士照明等陰謀論是這場風波很重要的內在力量。盡管他們可能都只是假想敵。

在目前的中國，由于行業(yè)惡性競爭，股權投資基金在談判中的地位正在下降，大家都避談“控制”，主講“服務”的大環(huán)境下，股權基金掀起公司治理結構的戰(zhàn)役需要很大勇氣，也可能會付出一定成本。

閻焱對《融資中國》記者說：“這種談判地位的下降只是暫時的。中國民營企業(yè)如果不走上規(guī)范化管理的道路，中國民營企業(yè)就很難走上國際舞臺。因此，這條路是必須要走的。為此而付出一定的成本是必須的，也是值得的。當人們明白事情的真相以后，我相信我們的投資人會更加敬重賽富的職業(yè)操守和敬業(yè)精神。我相信中國的企業(yè)家和投資界也會如此?！?/p>

他還對《融資中國》記者透露，目前賽富的LP對其非常支持，LP同意賽富繼續(xù)增持雷士照明的股份。

有效作為決定勝負

罷工、高管離職、供應商經(jīng)銷商停止供應原材料停止銷售，雷士照明的銷售網(wǎng)絡也因此遭受LED燈具行業(yè)的偷襲，面臨被分流的危險。同時，股價暴跌，投資者已深度虧損。但雷士照明風波尚未結束，勝負、方向不明。

雷士照明8月14號的公告中，還對上半年業(yè)績發(fā)出預警，預計截至2012年6月底利潤同比顯著下降，主因是成本增加，銷售額降低，以及吳長江辭職。

此外，雷士照明發(fā)表了《致全體員工、運營中心及供應商的公開信》。信中寫道，只有規(guī)范化經(jīng)營，雷士才能獲得持續(xù)發(fā)展，保障各方利益實現(xiàn)共贏；只有規(guī)范化經(jīng)營，才能為員工提供可持續(xù)發(fā)展的平臺；只有規(guī)范化經(jīng)營，才能繼續(xù)保持運營中心模式的核心競爭力，一如既往地支持運營中心做大做強；只有規(guī)范化經(jīng)營，才能在激烈的市場競爭中與供應商共生存、謀發(fā)展。

公開信同時指出，當前，穩(wěn)定是最重要的任務，是企業(yè)規(guī)范化經(jīng)營的前提。必須保證工廠正常生產(chǎn)、企業(yè)穩(wěn)定運營，這符合所有人的利益。對極少數(shù)帶頭煽動、破壞雷士穩(wěn)定的人，公司保留法律追訴的權力。

第二天，也就是8月15日，停牌兩個多月的雷士照明復牌，開盤便急跌，盤中最大跌幅一度達到50%，至0.70元，創(chuàng)上市以來新低，當天報收1.01元，跌28.38%。加之運營長時間不能回到正常軌道，公司看似岌岌可危。

吳長江在8月16日接受《融資中國》記者采訪時表示，會盡快去罷工的工廠進行安撫，使工廠盡快恢復正常運轉。而對于去工廠的身份，吳長江表示沒有考慮那么多，“公司是我的，我要為中小股東負責，管他合不合法，我為了公司，我不管這些事?！?/p>

8月17日吳長江來到廣東惠州雷士工業(yè)園內，滿目都是“挺吳”橫幅，“熱烈歡迎我們的精神領袖歸來”、“吳總，雷士因您而生，因您而名，歡迎歸來?！眳情L江在此與三四十名雷士照明管理層開會，核心是要兄弟們堅守崗位。

8月20日，吳長江以個人名義組織供應商參加《雷士照明供應鏈恢復供貨溝通交流會》，供應商承諾有條件恢復供貨至吳長江發(fā)起的特別股東大會召開，如果屆時吳長江仍無法回歸雷士，將放棄與雷士合作。

而對于公司董事會來說，如何讓公司走上正常運行軌道，如何與經(jīng)銷商和供貨商及員工的溝通上，需要更多積極作為。對于普通投資者來說，他們的訴求非常樸實：公司穩(wěn)定發(fā)展，能夠為自己帶來長期的較好投資回報。

其實，吳長江之所以要召集特別股東大會，就是在打這張牌。

雷士照明風波演變

雷士照明事件最初引起市場關注的是其5月25日的一則公告，稱公司創(chuàng)始人吳長江因個人原因已辭任董事長、執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官、董事會所有委員會職務，并辭任其在全部附屬公司所任一切職務。公告同時顯示，公司的非執(zhí)行董事、賽富亞洲基金創(chuàng)始合伙人閻焱接任董事長，張開鵬將出任首席執(zhí)行官一職。

6月12日吳長江在參加董事會時，提議自己的弟弟吳長勇出任董事。

6月19日雷士照明召開股東大會，吳長江缺席，在此次股東大會中吳長勇?lián)味乱皇虏⑽催M入議題，理由是在截止期前未提交吳長勇的個人持股資料，不滿足相關規(guī)定。

7月初，一些媒體收到匿名郵件爆料：吳長江的出走，是雷士照明現(xiàn)任董事長閻焱與公司第三大股東施耐德電氣聯(lián)手促成，并有消息稱閻焱操縱雷士股價。此后吳長江對媒體說自己“不想下船，但被逼下船”。

吳長江離職事件開始彌漫火藥味。

閻焱隨后接受媒體采訪做出澄清，表示操縱股價的說法是徹底的謊言。并聲明，只要吳滿足三個條件即可回歸：一、必須跟股東和董事會解釋清楚被調查事件；二、處理好所有上市公司監(jiān)管規(guī)則下不允許的關聯(lián)交易；三、必須嚴格遵守董事會決議。

7月12日，吳長江在凌晨連發(fā)四條微博對閻焱提出其回歸雷士的三個條件做出回應，“明眼人都知道他在批評我、攻擊我”，并表示“這三條罪證夠大了，但我絕不接受！”

7月12日，閻焱等董事會成員去重慶跟雷士照明部分員工、經(jīng)銷商、供應商舉行見面會。這場見面會成為針對基金股東與戰(zhàn)略投資股東施耐德的“申討會”。

7月13日，員工罷工開始。掌控著雷士全國銷售網(wǎng)絡的36個運營中心的經(jīng)銷商宣布并停止進貨。

8月10日，部分供應商宣布停止供貨。

8月14日，雷士照明發(fā)布公告，稱吳長江重新委任吳長江為公司董事長及董事并不妥當。

8月17日，吳長江回惠州、萬州市場基地安撫員工和高管及經(jīng)銷商供應商。

施耐德態(tài)度模糊

本刊記者_趙文佳_文

當吳長江與閻焱的斗爭公開化后，除這兩方之外的雷士最大股東——施耐德，就成為吳長江與閻焱爭取的對象。

施耐德去年7月以每股4.42港元入股雷士，而截至8月23日，雷士照明報收1.240港元。如何能盡快挽回巨額虧損并實現(xiàn)在此項目中的投資收益，或許才是施耐德選擇站隊的根本。

吳長江辭職公告發(fā)布幾天后，有施耐德背景的張開鵬就赴雷士照明履職首席執(zhí)行官，這也預示著雷士照明將進入一個新時代。但這樣的人事變動令雷士的員工和經(jīng)銷商對施耐德產(chǎn)生了極大的不滿，擔憂施耐德會全盤接收雷士，并要求施耐德全面退出雷士。

這些擔心并不是沒有道理。作為雷士照明的戰(zhàn)略投資者，施耐德被業(yè)界形容為“極具侵略性”。

施耐德是一家專注電氣電工產(chǎn)品的世界500強企業(yè)。公開報道顯示，從1980年代起，施耐德先后收購了TE電器、實快電力、梅蘭日蘭和奇勝等世界著名電工品牌企業(yè)?？v觀施耐德從1979年進入中國以來的發(fā)展軌跡，“收購和兼并”一直是該公司在華擴張的主線。

2011年7月，施耐德以每股4.42港元的價格入手雷士照明近3億股，約占公司股份9.2%，同時被允許進入雷士中國分銷網(wǎng)絡并在工程銷售領域進行合作。隨著施耐德以溢價12%的形式入股雷士，賽富和吳長江控股比例分別稀釋為18.48%、18.41%，兩者地位未發(fā)生變動，施耐德成為第三大股東。

去年9月13日，雷士照明與施耐德在北京宣布正式啟動戰(zhàn)略合作，根據(jù)合作協(xié)議，雷士照明授予施耐德中國及其關聯(lián)方進入、共享及使用公司的銷售網(wǎng)絡，合作期限為10年，這為施耐德在中國推廣、銷售其產(chǎn)品提供非常大的便利。目前，在雷士照明的專營店里，印著施耐德LOGO的產(chǎn)品早已擺上了貨架。

吳長江對《融資中國》記者表示，施耐德之所以選擇雷士照明，主要看中的是公司渠道方面的優(yōu)勢。據(jù)了解雷士照明在全國擁有近3000家渠道門店，而這些資源正是施耐德所夢想得到的，施耐德希望通過這種戰(zhàn)略合作進一步打開中國國內市場。

當然，引入施耐德，吳長江也有自己的想法，施耐德進入雷士后，不僅加強了雷士照明的股東基礎，也為公司開啟了多元化合作的可能性。更重要的是，施耐德的業(yè)務遍布全球多個地區(qū)，雷士照明能夠借助施耐德的力量拓展海外市場。

5月25日雷士照明發(fā)布吳長江辭職公告，同時宣布來自施耐德的CEO候選人張開鵬，被提前委任CEO。在隨后雷士照明成立的緊急治理小組中，組長也正由施耐德中國區(qū)總裁、雷士照明董事朱海擔任。而此前，由于雷士國際銷售部總監(jiān)辭職，雷士將施耐德亞太區(qū)燈控事業(yè)部總監(jiān)李瑞“挖來”，主管雷士照明海外業(yè)務。另外，還有來自施耐德的李新宇擔任雷士照明負責大項目的總經(jīng)理。正是一系列和施耐德有關聯(lián)的人事安排，引發(fā)了雷士照明內部對外資收購的恐慌。

“并購經(jīng)驗豐富，執(zhí)行能力強?！边@是施耐德電氣內部員工對朱海最深的印象。多個成功的并購案例，奠定了朱海在施耐德電氣的地位。朱海的前任、施耐德電氣中國區(qū)前總裁杜華君曾將中國區(qū)的戰(zhàn)略定義為“通過并購、收購及與合作伙伴進行聯(lián)合來實現(xiàn)施耐德電氣中國業(yè)務的不斷增長”。讓人不禁聯(lián)想到，作為施耐德電氣中國區(qū)總裁的朱海，是否要將并購進行到底，包括雷士照明。

吳長江對《融資中國》記者表示，他曾對朱海講，“你想要雷士的渠道，我就敞開門，把產(chǎn)品放進來沒問題，我配合你?！薄巧踔吝€對朱海說，“施耐德要收購雷士我一樣支持你，你只要把雷士做好，我愿意支持你?！?/p>

同時吳長江還對《融資中國》記者表示，當初給閻焱說自己被調查，第二天被要求辭職時，施耐德并不知情，“朱海對我說他不知道這個事情(要其辭職)，他是后來才知道，后來開董事會直接說我要辭職，所以他們當時覺得很那個(吃驚)”。

吳長江辭職公告發(fā)布后，朱海出任雷士危機管理小組組長，開始了與雷士各方面的頻繁溝通。作為除吳長江和賽富之外的雷士最大股東，其對待此事件的態(tài)度，也廣受人們關注。

6月1日，在惠州舉行的雷士高管緊急會議上，朱海表示，自己與吳長江是朋友，彼此非常信任。不管董事會決議如何，他個人表示希望吳長江能夠盡快回來。并強調所有高管年底前不會調整，大家有問題盡管提出來。

此后，在雷士員工和經(jīng)銷商強烈要求施耐德退出的呼聲中，朱海對媒體表示，施耐德愿退出雷士管理層促成和解。他還強調說，施耐德從未計劃干預、控制雷士；施耐德永遠都只是雷士戰(zhàn)略投資方，只有雷士業(yè)績好，施耐德才能獲利；施耐德認為“創(chuàng)始人是企業(yè)的靈魂”，擁護吳長江回歸。