“不死鳥(niǎo)”的故事，總會(huì)在中國(guó)資本市場(chǎng)上演各種各樣的傳奇。曾經(jīng)與銀廣夏一起共同書(shū)寫(xiě)了中國(guó)資本市場(chǎng)驚天騙局的藍(lán)田股份，最近據(jù)說(shuō)破產(chǎn)重整已經(jīng)進(jìn)入了實(shí)質(zhì)性階段。這個(gè)8年前因造假退市而名噪一時(shí)，現(xiàn)在改頭換面并在三板市場(chǎng)交易的“明星”公司，據(jù)說(shuō)還會(huì)因完成重組后萌發(fā)再度轉(zhuǎn)回主板的意愿。

藍(lán)田如果真的能卷土重來(lái)，那不是什么神話，而是一種諷刺。長(zhǎng)期以來(lái)，資產(chǎn)重組，烏雞變鳳凰，這是中國(guó)資本市場(chǎng)一道靚麗的風(fēng)景線。或許是要從正規(guī)渠道到A股IPO太艱難，或許是中國(guó)資本市場(chǎng)的殼資源確實(shí)太寶貴，或許市場(chǎng)參與各方能在資產(chǎn)重組中獲得利益最大化，總之資產(chǎn)重組一直是A股的持續(xù)熱點(diǎn)，牛市如此，熊市也是如此。我們可以列出一大串因資產(chǎn)重組而脫胎換骨的公司，三安光電、四創(chuàng)電子、廣發(fā)證券、廣晟有色……哪一個(gè)不牛得一塌糊涂？資料顯示，2010年有1/3的牛股品種屬于重組類(lèi)，10只漲幅最大的個(gè)股中有近一半屬于資產(chǎn)重組板塊。

值得反思的是，造成“不死鳥(niǎo)”依舊常在，ST板塊牛股輩出的原因究竟是什么？是從正規(guī)渠道到A股IPO太艱難？不會(huì)吧。至少?gòu)哪壳癐PO的情況看，似乎看不出有多艱難，一大批曾經(jīng)讓人覺(jué)得不可思議的公司都可以輕松上市，難道高科技企業(yè)、實(shí)力雄厚的央企和民營(yíng)企業(yè)就真的比瓜子、紅棗、洗腳房、西褲上市艱難？是中國(guó)資本市場(chǎng)的殼資源確實(shí)太寶貴？這個(gè)有可能。借殼上市的一大好處，是快捷，特別是在國(guó)資主導(dǎo)下的資產(chǎn)重組，那更可能走綠色通道。從這個(gè)層面看，殼資源之所以寶貴，在于中國(guó)資本市場(chǎng)巨大的利益誘惑和供需失衡，特別是在全流通的格局下，幾千家上市公司和以百萬(wàn)計(jì)的有點(diǎn)規(guī)模的企業(yè)比起來(lái)，規(guī)模差距太大，利益誘惑也太大。于是，就引出第三個(gè)問(wèn)題，各方都能在資產(chǎn)重組中獲得利益最大化，無(wú)論是賣(mài)殼的上市公司，還是借殼以后利用資本市場(chǎng)融資發(fā)展的企業(yè)，甚至與這些企業(yè)有千絲萬(wàn)縷關(guān)系的“七大姑八大姨”，哪個(gè)不吃糖？

資產(chǎn)重組，在海外資本市場(chǎng)有沒(méi)有這么瘋狂呢？據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2007年1月以來(lái)，美國(guó)已有超過(guò)600起借殼上市注冊(cè)，其中150起來(lái)自中國(guó)及其周邊地區(qū)。當(dāng)然，海外資本市場(chǎng)借殼成功的案例也還是有的，比如巴菲特的旗艦公司伯克希爾·哈撒韋40年前就是一家瀕臨破產(chǎn)的紡織企業(yè)，巴菲特1965年獲得對(duì)伯克希爾的控制權(quán)并在1970年成為其董事長(zhǎng)和CEO，后來(lái)發(fā)展成為美國(guó)一家世界著名的保險(xiǎn)和多元化投資集團(tuán)。但是，美國(guó)證交會(huì)正在關(guān)緊借殼上市的大門(mén)，美國(guó)證交會(huì)專(zhuān)員路易斯—阿吉拉爾指出，小型私有企業(yè)通過(guò)借殼上市公司掛牌交易所的趨勢(shì)愈演愈烈，進(jìn)而取代審查嚴(yán)格的傳統(tǒng)首次公開(kāi)募股上市模式(IPO)。此外，美國(guó)證交會(huì)的執(zhí)法部門(mén)和企業(yè)財(cái)務(wù)部門(mén)已成立專(zhuān)責(zé)小組，對(duì)參與借殼上市的美國(guó)會(huì)計(jì)事務(wù)所、律師、以及銀行家之間的利益鏈條展開(kāi)調(diào)查。

但是，我們必須注意的是，這種借殼與資產(chǎn)重組不涉及一些典型公司，在海外如安然，在中國(guó)如藍(lán)田。也是因?yàn)樵旒?，曾名列世?00強(qiáng)第16位、2001年被美國(guó)《財(cái)富》雜志評(píng)為全球最受稱(chēng)贊的公司安然能源，在一系列調(diào)查以后宣布破產(chǎn)，被業(yè)內(nèi)驚呼為美國(guó)第一破產(chǎn)案，同時(shí)被美國(guó)證交會(huì)摘牌。那么，藍(lán)田呢？有意思的是，安然是因?yàn)槠飘a(chǎn)而摘牌(不是暫停上市)，沒(méi)有轉(zhuǎn)板。而藍(lán)田股份在2002年被暫停上市以后，2003年又更名為生態(tài)農(nóng)業(yè)，并以生態(tài)1的簡(jiǎn)稱(chēng)在三板交易，而其經(jīng)營(yíng)一直處于停滯狀態(tài)，資產(chǎn)盤(pán)活甚至到2010年才進(jìn)入實(shí)質(zhì)操作，到2011年3月17日，洪湖法院才宣布藍(lán)田水產(chǎn)品公司破產(chǎn)。由此可見(jiàn)，即使藍(lán)田在2002年到2011年這幾年都是僵尸企業(yè)，但并不妨礙其在近10年后還魂。對(duì)比藍(lán)田，不知道安然的老板會(huì)不會(huì)悔恨自己生在美國(guó)。

日前證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定(征求意見(jiàn)稿)》中，對(duì)借殼、發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等行為做出了新的規(guī)定。有一種解讀是，這個(gè)新規(guī)將有可能使上市公司借殼門(mén)檻與IPO趨同。不過(guò)，在中國(guó)從來(lái)都是上有政策下有對(duì)策，聽(tīng)其言還得觀其行，總之別讓藍(lán)田、銀廣夏等再借尸還魂，就善莫大焉了。