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□本報(bào)記者 杜雅文

截至目前，中國平安及深發(fā)展雙雙停牌已近兩個(gè)月。消息人士稱，最終整合方案有可能是將平安銀行注入深發(fā)展。對(duì)于平安銀行股東而言，它們可選擇現(xiàn)金收購或股票合并兩種方式，也就是出讓或轉(zhuǎn)換所持股份。由此，平安銀行的股權(quán)定價(jià)將成為多方博弈和關(guān)注的焦點(diǎn)，而平安銀行小股東對(duì)定價(jià)的態(tài)度或?qū)φ线M(jìn)程產(chǎn)生影響。

平深整合漸行漸近

在獲得“平深戀”最后一道批復(fù)后不久，中國平安和深發(fā)展即發(fā)布公告從6月30日起雙雙停牌，宣布對(duì)深發(fā)展和平安銀行進(jìn)行整合。最新公告顯示，雙方已聘請(qǐng)了相關(guān)中介機(jī)構(gòu)積極推進(jìn)該項(xiàng)工作，并正與監(jiān)管部門就本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行溝通。

據(jù)消息人士透露，平安銀行和深發(fā)展合并預(yù)案已于7月底醞釀成案，并獲得平安銀行董事會(huì)通過，若經(jīng)過監(jiān)管部門審批后有望于近期公布。其方案將采取深發(fā)展向平安銀行股東定向增發(fā)，后者可以換股形式完成支付，最終將平安銀行注入深發(fā)展，不愿換股的股東可按一定價(jià)格獲取現(xiàn)金。

業(yè)內(nèi)分析人士普遍認(rèn)為，從中國平安的角度來講，實(shí)現(xiàn)對(duì)深發(fā)展的絕對(duì)控股是其最佳選擇。然而要對(duì)深發(fā)展私有化目前條件并不成熟。先期通過深發(fā)展向平安銀行股東定向增發(fā)，中國平安作為平安銀行最大控股股東，其對(duì)深發(fā)展的控股比例能上升至50%左右，不失為一種好的選擇。目前看來，中國平安以怎樣的價(jià)格將平安銀行注入深發(fā)展將是短期市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

支付對(duì)價(jià)難題待解

有消息人士透露，平安銀行股東如選擇股票合并方式，則由平安銀行股東將持有的股份按一定比例換成深發(fā)展股份，然后由第三方代持進(jìn)入深發(fā)展，并將經(jīng)歷36個(gè)月限售期。

由于平安銀行是非上市公司，其股權(quán)如何估值成為股東關(guān)心的核心。1995年，平安銀行前身深圳商業(yè)銀行在原深圳市16家城市信用社的基礎(chǔ)上組建，并于1999年完成員工持股計(jì)劃，1000多名員工成為首批自然人股東。根據(jù)平安銀行發(fā)布的2009年年報(bào)，目前平安銀行法人股東總數(shù)為105家，持股員工1450人。其中，中國平安持股比例為90.75%。

對(duì)人數(shù)眾多卻持股比例不高的自然人股東而言，他們中不少人持有平安銀行股份已長達(dá)十多年，并曾盼望深商行像寧波銀行、北京銀行一樣成為上市銀行。而中國平安于2006年7月，通過收購及增發(fā)的方式以每股1元的成本進(jìn)入深商行并使持股比例當(dāng)年達(dá)到89.24%。在持股時(shí)間成本這一項(xiàng)上，中國平安與眾多小股東就有很大的利益差別。

有分析人士指出，如果這種利益差別不能很好平衡，平深整合難以一帆風(fēng)順。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，深發(fā)展與平安銀行的合并預(yù)案需要提交平安銀行股東大會(huì)審議表決，而平安銀行第一大股東中國平安作為關(guān)聯(lián)交易方應(yīng)回避此次表決。如果平安銀行多數(shù)小股東對(duì)方案表示不滿，則平深整合的過程或變得更加曲折漫長。

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