理財(cái)周報(bào)記者 施維/文

千呼萬喚始出來，猶抱琵琶半遮面。用白居易這句詩來描述眼下轟轟烈烈的中國最大銀行并購案再貼切不過。

停牌47個(gè)交易日后，9月1日晚間，平安銀行與深發(fā)展的重組預(yù)案出爐。但還有兩個(gè)核心問題在2日的新聞發(fā)布會(huì)上，兩家上市公司一眾高管都未談及：平安銀行小股東們所持9.25%的股權(quán)，未來將作何安排？據(jù)監(jiān)管規(guī)定，深發(fā)展與平安銀行的整合須在1年內(nèi)完成，最終兩家銀行將面臨怎樣的結(jié)局？

對此，理財(cái)周報(bào)記者多方采訪獲悉，未來最大的可能性為：深發(fā)展以現(xiàn)金方式收購分散在1555個(gè)平安銀行小股東手中之7.9億股，價(jià)格或?yàn)?.37元/股。收購?fù)瓿珊?，平安銀行將注銷法人資格，其總部對公業(yè)務(wù)、個(gè)人業(yè)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)管理、資金財(cái)務(wù)、后臺(tái)資源等5大條線共逾30個(gè)部門，及9家分行全面并入深發(fā)展，最后更名為“中國平安發(fā)展銀行”。

平深291億交易擬定，“合并方案不需要考慮其他可能”

早在7月12日，理財(cái)周報(bào)推出獨(dú)家報(bào)道《馬明哲的作文：獨(dú)家復(fù)盤最大銀行并購案交易細(xì)節(jié)》(第150期E2-E4)，率先披露平安銀行將注入深發(fā)展。9月1日，中國平安和深發(fā)展分別召開第一次公開的董事會(huì)，通過了這次重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案：

中國平安擬以其持有的平安銀行90.75%的股份及26.92億元現(xiàn)金足額認(rèn)購深發(fā)展非公開發(fā)行的16.39億股，每股17.75元。此次總對價(jià)約291億元的交易完成后，中國平安將持約52.38%的股權(quán)坐穩(wěn)深發(fā)展的江山，而平安銀行則成為深發(fā)展的子公司。

當(dāng)晚，兩公司雙雙發(fā)布9月2日起復(fù)牌的公告。當(dāng)日，市場對“平深戀”下半場給出了積極回應(yīng)。深發(fā)展A大幅高開8.51%帶動(dòng)銀行股全線飄紅，中國平安高開3.2%，隨后加速?zèng)_高超5%，帶領(lǐng)保險(xiǎn)股領(lǐng)漲兩市。截至收盤，深發(fā)展A成交量創(chuàng)1年新高，漲3.88%至18.19元，中國平安漲4.52%報(bào)48.61元。

9月2日下午4點(diǎn)，中國平安總經(jīng)理張子欣、副總經(jīng)理兼首席財(cái)務(wù)執(zhí)行官姚波、首席律師兼董事會(huì)秘書姚軍通過電話會(huì)議，向全國媒體解釋預(yù)案細(xì)節(jié)并回答提問。平安集團(tuán)認(rèn)為，深發(fā)展整合平安銀行這個(gè)安排，主要考慮到深發(fā)展是全國性的銀行，規(guī)模比平安銀行大。

“之前在整合原來的平安銀行和深商行時(shí)，也做過類似的安排。平深兩行整合后，資產(chǎn)量將進(jìn)入全國性商業(yè)銀行中等的行列?！睆堊有勒f，“中介和財(cái)務(wù)顧問正加緊準(zhǔn)備平安銀行評估報(bào)告、盈利預(yù)測，數(shù)據(jù)出來后即可召開二次董事會(huì)。此后，經(jīng)股東大會(huì)同意，交易預(yù)案將上報(bào)監(jiān)管部門審批。整個(gè)審核工作爭取在一年內(nèi)完成?！?/p>

對于備受爭議的平安銀行291億元的作價(jià)問題，張子欣表示，此次交易的作價(jià)符合監(jiān)管方面的要求，亦是經(jīng)過獨(dú)立的第三方機(jī)構(gòu)及兩銀行董事會(huì)審核之后作出的。作價(jià)也符合市場規(guī)律，上市股份制銀行和商業(yè)銀行可供參考。而深發(fā)展董事長肖遂寧9月2日下午在新聞發(fā)布會(huì)上說，“相關(guān)的具體估值情況，會(huì)在下一次的公告中披露。”

“就合并方案本身，平安集團(tuán)認(rèn)為對于雙方發(fā)展都是最好的選擇，因此在經(jīng)過充分的論證和規(guī)劃之后，已經(jīng)不需要考慮其他的可能；同時(shí)，這也是監(jiān)管部門對于解決深發(fā)展和平安銀行同業(yè)競爭問題最妥善的做法?！睆堊有勒f。

一位接近平安高層的資深行業(yè)人士分析說，“中國平安是資本運(yùn)作的高手，此次繞過難纏的平安銀行小股東直接實(shí)現(xiàn)控股深發(fā)展這一步，走得很巧。雖然之后還需雙方股東大會(huì)通過、監(jiān)管層批準(zhǔn)等程序，但實(shí)則已無任何懸念?！?/p>

其實(shí)，在媒體問及后續(xù)程序中可能出現(xiàn)的不確定性時(shí)，張子欣已經(jīng)明確說，“我們很有信心?！?

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