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傅勉

在昨日確定發(fā)行價(jià)格為人民幣11.80元/股后，三江購物俱樂部股份有限公司(601116.SH，下稱“三江購物”)董事長陳念慈及其女兒的身家將達(dá)到30億元人民幣。

三江購物自稱是浙江最大的本土化社區(qū)連鎖超市企業(yè)。根據(jù)該公司招股意向書，陳念慈及其女兒出資設(shè)立的和安投資持有三江購物71.8%的股份。此外陳念慈個人還持有9269400股，占股比例2.6%。

不過，《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者接到的舉報(bào)材料顯示，三江購物的招股意向書疑似存在多處尚未核實(shí)的表述：一，三江購物購并原控股公司寧波三江投資開發(fā)有限公司(下稱“三江投資”)的程序是否合法；二，意向書中關(guān)于1996年出現(xiàn)虧損的表述是否真實(shí)。

未披露重要司法文件

三江購物的部分股權(quán)至今仍有一段懸案。

三江購物招股意向書稱：“2002 年5 月24 日，寧波市北侖區(qū)人民法院作出(1999)甬侖執(zhí)字第322 號、(2001)甬倫執(zhí)字第595、596、597、598 號民事裁定書，執(zhí)行三豐集團(tuán)在三江投資的股份轉(zhuǎn)讓給三江有限的轉(zhuǎn)讓款267.29萬元及可分配利潤50.27萬元，用以清償三豐集團(tuán)所欠債務(wù)?！?/p>

要理解這樣一份法律文書需要交代幾段較為復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系。

三江購物的前身是寧波三江購物俱樂部有限公司(下稱“三江有限”)，由三江投資和寧波大榭開發(fā)區(qū)三江貿(mào)易有限公司(下稱“三江貿(mào)易”)于1995年9月分別出資26萬元和24萬元成立，分別持股52%和48%。而三江貿(mào)易又系由三江投資出資成立。三豐集團(tuán)在三江投資中持股12.14%，因此通過三江投資和三江貿(mào)易間接持有三江有限的股份。

一旦上述法律裁定書執(zhí)行，三豐集團(tuán)便失去了在三江投資中的股份，也就失去了對三江有限股份的持有。

但有舉報(bào)人表示，北侖區(qū)法院后來撤銷了上述強(qiáng)制執(zhí)行的文書，而三江購物招股意向書對此只字未提。

舉報(bào)人提供的材料顯示，2004年8月17日，寧波市北侖區(qū)人民法院出具了一份民事裁定書，該裁定書表示：“浙江省高級人民法院于2002年3月19日作出(2001)浙經(jīng)再審抗字第25、26、27號民事判決書，發(fā)生法律效力后，寧波三豐集團(tuán)有限公司不服向最高人民法院申請?jiān)賹?，最高人民法院裁定指令浙江省高級人民法院再審，再審中北侖區(qū)小港農(nóng)村信用合作社與寧波三豐集團(tuán)有限公司、寧波匯豐電子有限公司達(dá)成調(diào)解協(xié)議，由北侖區(qū)小港農(nóng)村信用合作社返還寧波三豐集團(tuán)有限公司169.2175萬元，并制作(2004)浙民再字第5、6、7號民事調(diào)解書?，F(xiàn)本院據(jù)以執(zhí)行的(2001)浙再抗字第25、26、27號民事判決書已因調(diào)解而內(nèi)容改變?！狈ㄔ悍Q，凍結(jié)三豐集團(tuán)在三江投資的股份及分紅已無進(jìn)一步執(zhí)行意義。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十條第一款第(十一)項(xiàng)的規(guī)定，裁定如下：撤銷本院作出的(1999)甬侖執(zhí)字第322號、(2001)甬倫執(zhí)字第595、596、597、598 號民事裁定書。

對于這份撤銷北侖區(qū)法院早前法律文書的文件，北侖區(qū)法院不愿透露姓名的人士表示不了解有關(guān)情況，要記者向上級法院了解情況。而截至本報(bào)記者發(fā)稿，未能聯(lián)系到浙江省高院核實(shí)上述文書的真實(shí)性。

本報(bào)記者了解到，三江購物堅(jiān)稱只看到過招股意向書中所表示的內(nèi)容，不了解有其他法律文件撤銷過“(1999)甬侖執(zhí)字第322 號、(2001)甬倫執(zhí)字第595、596、597、598 號民事裁定書”，正是依據(jù)這份文書，三豐集團(tuán)在三江有限的股權(quán)被強(qiáng)制變現(xiàn)。

招股說明書顯示，2001 年6月，三江投資其原有主要股東為集中力量發(fā)展各自的主營業(yè)務(wù)，同意向三江有限出讓其持有的三江投資的股權(quán)。此后，三江有限與三江投資的其中4個股東一一簽訂收購協(xié)議，而三豐集團(tuán)則系有法院強(qiáng)制執(zhí)行。舉報(bào)人稱，這是因?yàn)楫?dāng)初三豐集團(tuán)與三江有限并未就轉(zhuǎn)讓價(jià)格談攏，所以對方借助司法強(qiáng)制出讓的手段拿到股份。有意思的是，法院規(guī)定的受讓方正好是三江有限。

2002年7月三江投資最終被三江有限吸收合并，最終被注銷。

2004年，三江有限又將因合并三江投資而獲得的20%三江貿(mào)易股份全部轉(zhuǎn)讓給三江有限的高管黃躍林。控制三江貿(mào)易的黃躍林從2002年10月到2003年12月，分三次將三江貿(mào)易持有的80%三江有限股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給時(shí)任三江有限總經(jīng)理的陳念慈。至此，三江有限只剩下兩大股東陳念慈和黃躍林。

2005年12月20日，陳念慈出資設(shè)立和安投資。其中，陳念慈及其女兒陳穎分別直接持有該公司80%和20%的股權(quán)。之后，陳念慈將所持三江有限股份注入和安投資。

經(jīng)過幾番增資擴(kuò)股，最終和安投資在三江購物中的持股比例為71.8%，陳念慈個人還持有9269400股，占股比例2.6%。

如果上述強(qiáng)制執(zhí)行的司法文件被撤銷，則三江購物合并三江投資的合法性就成問題。

1996年虧損還是盈利?

至于三江投資將股份轉(zhuǎn)讓給黃躍林的原因，三江購物在招股說明書中表示：“1996 年，當(dāng)時(shí)連鎖超市行業(yè)普遍存在經(jīng)營虧損情況，三江有限經(jīng)營也出現(xiàn)虧損，三江投資的股東與三江有限的管理層之間經(jīng)營理念出現(xiàn)分歧，三江投資決定逐步退出連鎖超市業(yè)務(wù)，將其持有的三江有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三江有限當(dāng)時(shí)的經(jīng)營骨干黃躍林。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，黃躍林在三江有限擔(dān)任副總經(jīng)理。”

正是從1996年開始，三江有限的股權(quán)逐步聚攏在黃躍林等管理層手中，此后在黃躍林的主導(dǎo)下，三江有限的股權(quán)又逐步轉(zhuǎn)移到陳念慈手中。

1996年三江有限虧損是支撐管理層持股的重要原因。

但是舉報(bào)人提供的材料顯示，1996年、1997年，三江有限都是微幅盈利的狀態(tài)，并沒有虧損。

這份落款為寧波市地稅局稽查局重大案件科的報(bào)告顯示，1996年，三江有限凈利潤為6450.72元，1997年，三江有限的凈利潤為4473.69元，雖然利潤微薄，但并沒有虧損。這份報(bào)告出具的時(shí)間為2000年4月29日。

為了核實(shí)該文件的真實(shí)性，記者找到寧波地稅局一位工作人員，該人士表示由于時(shí)間是2000年，稅務(wù)稽查報(bào)告已經(jīng)移交至檔案館，需要時(shí)間查詢。截至本報(bào)記者發(fā)稿，寧波市地稅局尚未反饋查詢信息。