反向收購赴美上市之旅遭遇阻擊

美國資本市場上，5月的暴跌結(jié)束了中國概念股3月以來發(fā)動的猛烈漲勢。

外有美歐悲觀的宏觀環(huán)境，內(nèi)有財務(wù)造假丑聞籠罩，中國概念股的走勢雖與大盤基本一致，但震幅更加劇烈。納斯達(dá)克中國指數(shù)(CHXN)從3月18日的205.79點(diǎn)上漲到4月底見頂，收于243.56點(diǎn)，漲幅18.4%。5月2日至5月29日收盤，中國指數(shù)下跌到219.63點(diǎn)，跌幅9.8%。

根據(jù)i美股網(wǎng)站統(tǒng)計，目前中國概念板塊包括240余家資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在中國境內(nèi)的上市公司，它們在納斯達(dá)克、紐交所、全美證券交易所(下稱美交所)掛牌。

中國概念股目前行情呈現(xiàn)兩極分化狀態(tài)。早期上市的新浪、百度等少數(shù)明星股依然備受各類投資者關(guān)注，交易活躍，估值持續(xù)高漲。中間一類為1億到5億美元間中等市值公司，質(zhì)量稍遜、大多表現(xiàn)沉寂。

另一極是中小公司，數(shù)量眾多，市值微小，他們不是在美中國概念股的主流，大多依靠反向收購上市(ReverseMerger)，形成了一條完整的利益鏈。他們連續(xù)爆出的丑聞，受到了投資者的高度關(guān)注，令中國概念股蒙羞。

反向收購上市公司中，淪陷的仍是小部分。烏雞變鳳凰的神話不是沒有，進(jìn)入納斯達(dá)克全球精選(NasdaqGlobalSelectMarket)的河南眾品(Nasdaq:HOGS)當(dāng)初就是借道場外市場OTCBB后轉(zhuǎn)板進(jìn)入指數(shù)。

反向收購也稱借殼上市、后門上市，過程完全和IPO不可同日而語，也更容易出現(xiàn)問題?！氨持章榇b米”，通過資本運(yùn)作來做實業(yè)績并“增長”，最后寄希望于轉(zhuǎn)板后大出逃，從去年開始，這類公司造假丑聞頻傳，遭遇空方圍獵。

2010年3月，美國公眾公司會計監(jiān)管委員會(PCAOB)發(fā)布了一份針對中國公司借殼問題的研究報告。2007年1月至2010年3月，每年中國公司的反向收購占美國市場同類并購總數(shù)的比例約二至三成，而同期中國公司IPO占比僅為一至二成。

近三年間，159家反向收購上市的中國公司總市值為128億美元，不到56家中國IPO公司的總市值272億美元的一半。在這159家公司中，三分之一的公司占據(jù)了83%的市值，34家在納斯達(dá)克掛牌，15家在紐約泛歐交易所集團(tuán)旗下交易所掛牌，101家在OTCBB上有報價，9家公司沒有任何報價。

很快，先是嗅覺靈敏的個別基金經(jīng)理，然后是雨后春筍般涌現(xiàn)的美國本土的第三方獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)們，開始發(fā)動了對這些造假公司的揭露，畫皮脫落后，更換CFO、審計師辭審、成為被做空的獵物、接受SEC調(diào)查、停牌甚至退市、陷入集體訴訟，成為這些在美造假上市公司相似的命運(yùn)。

“它們利用了運(yùn)營地和上市地之間的空間區(qū)隔(remoteness)，得以成功地欺騙并逃脫懲罰?！泵绹C監(jiān)會(SEC)主席夏皮羅(MarySchapiro)這樣評價?！度A爾街日報》5月10日報道，SEC正在調(diào)查有關(guān)公司，并成立了小組，來調(diào)查幫助這些中國公司造假上市的各類中介機(jī)構(gòu)。

從2011年3月至今，先后有18家中國公司被納斯達(dá)克或紐約證券交易所停牌，4家企業(yè)被勒令退市。

納斯達(dá)克近期對監(jiān)管者稱，它將收緊反向上市規(guī)則，在公司申請上市之前，建立一個六個月的觀察期。定價標(biāo)準(zhǔn)也將強(qiáng)化，在轉(zhuǎn)板提交申請前60個交易日內(nèi)的至少30個交易日中，股價都必須超過4美元。

“好的公司完全可以通過正常渠道上市。正因為美國有比較完善的制度，這些公司的問題才暴露出來。未來這類公司到美國上市會越來越困難?！比A興資本創(chuàng)始人和首席執(zhí)行官包凡告訴財新《新世紀(jì)》。

幾百家買殼中介

絕大部分機(jī)構(gòu)只有幾個員工，沒有固定辦公室，多是游擊戰(zhàn)，打一槍換個地方

“騙得多了，大家都知道了，當(dāng)然就做不下去了?！币晃辉鵀椤爸忻?a href="http://baike.www.laredo.cc/doc/25982" target="_blank">風(fēng)險投資集團(tuán)”(下稱中美風(fēng)投)尋找項目的前員工X先生，對財新《新世紀(jì)》記者這樣解釋該公司銷聲匿跡的原因。

一名紐約警察站在紐約證券交易所附近。美國證監(jiān)會已著手調(diào)查在美中國概念股造假利益鏈的有關(guān)責(zé)任各方，包括各類中介機(jī)構(gòu)。JasonKempin/GettyImages

在把中國企業(yè)拉到國外借殼上市的諸多中介里，這家中美風(fēng)投小有名氣，一年可做數(shù)單。關(guān)鍵詞將搜索者帶向一家像模像樣的英文官方網(wǎng)站。根據(jù)網(wǎng)站介紹，其總部設(shè)在洛杉磯，卻無聯(lián)絡(luò)方式；2005年進(jìn)入中國，在上海陸家嘴的花旗集團(tuán)大廈和紐約曼哈頓中城擁有辦公室，不過兩個辦公電話均已無人應(yīng)答。

原中美風(fēng)投高級投融資經(jīng)理徐曉光對財新《新世紀(jì)》記者確認(rèn)，迫于美國證監(jiān)會的調(diào)查壓力，公司已于兩個月前關(guān)門解散。雖然調(diào)查并非直接指向該公司，但由于交易所醞釀提高轉(zhuǎn)板標(biāo)準(zhǔn)，該公司的業(yè)務(wù)已難以為繼。該公司董事長兼總裁徐杰無法聯(lián)系上。

徐杰曾是深圳市萬德萊通訊科技股份有限公司董事長，這家早年“無繩電話大王”的瞬間破產(chǎn)，造成海通證券等債權(quán)人約6億元壞賬。據(jù)《上海法治報》報道，2007年，原中美風(fēng)投的一名員工還曾以“萬德萊黑幕”相要挾，向徐杰敲詐了83萬元。

“當(dāng)初看這個公司在這種辦公樓租這么大的樓面，感覺挺正規(guī)的。同時進(jìn)去的有幾十個人，還有博士?！盭先生說。但沒過多久，他發(fā)現(xiàn)這家公司的業(yè)務(wù)十分可疑。

X先生和徐曉光均表示，雖然公司網(wǎng)頁稱自己提供IPO、反向并購和兼并收購等服務(wù)，但主要業(yè)務(wù)就是幫助中國公司到海外反向收購。

“美國借殼上市殼資源成本比較低，我們把它叫做‘自下往上’?！盭說。他對記者詳述了一套典型的操作流程：花少量錢到場外市場OTCBB買殼，反向收購上市，然后在國內(nèi)并購?fù)?，拉高業(yè)績，做大上市公司。

“OTCBB沒法再融資，做市商只能維護(hù)市值，不讓股價掉下來，5塊錢別跌到5美分，同時還可能吸引其他機(jī)構(gòu)進(jìn)來。公司要支付市值維護(hù)費(fèi)，也就是找美國券商做對敲的交易成本，一般是兩三個點(diǎn)。價格拉升，年報反應(yīng)好，每股收益率提高，接下來就可以申請到納斯達(dá)克或者紐交所轉(zhuǎn)板。”X先生說。

中美風(fēng)投還常在反向收購的同時找戰(zhàn)略投資者?！叭诘腻X和上市成本差不多，成本兩三百萬美元，融的錢只有四五百萬美元，頂多1000萬。轉(zhuǎn)到主板就可以增發(fā)?！?/p>

一位要求匿名的美國證券業(yè)人士估計，至少有幾百家機(jī)構(gòu)在中國充當(dāng)買殼中介，絕大部分機(jī)構(gòu)只有幾個員工，沒有固定辦公室?！白鲞@單的時候用A公司的名義，做完這單又用B公司的名義去跟另一個中國公司簽協(xié)議。多是游擊戰(zhàn)，打一槍換個地方?！?/p>