楊陽(yáng)

3月26日，紫光集團(tuán)董事會(huì)2010年第二次會(huì)議在紫光大廈10層舉行。紫光集團(tuán)董事、北京市旺達(dá)網(wǎng)科技發(fā)展有限公司董事長(zhǎng)鐘栗鐸向參會(huì)代表散發(fā)了一份對(duì)紫光集團(tuán)質(zhì)疑的 《公開聲明》后，隨即離開會(huì)場(chǎng)。

在他走后，紫光集團(tuán)董事會(huì)通過(guò)決議，在不計(jì)無(wú)形資產(chǎn)的情況下，引入民營(yíng)企業(yè)北京健坤投資集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“健坤集團(tuán)”)作為第二大股東。

伴隨著接連不斷的爭(zhēng)議，紫光集團(tuán)曠日持久的重組告一段落，但博弈并未終止。

這次新股東的引入，被鐘栗鐸看成是一次通過(guò)壓低紫光集團(tuán)資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行的對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的非法侵占。但其他股東對(duì)此另有說(shuō)法。

被質(zhì)疑的評(píng)估報(bào)告

3月30日，鐘栗鐸看到了他等待已久的《紫光集團(tuán)擬增資擴(kuò)股項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。在3月26日散發(fā)的《公開聲明》中，鐘栗鐸代表的旺達(dá)網(wǎng)稱，紫光集團(tuán)一直未能提供作為進(jìn)行紫光集團(tuán)增資擴(kuò)股定價(jià)依據(jù)的評(píng)估報(bào)告。

在這份評(píng)估報(bào)告中，紫光集團(tuán)在評(píng)估基準(zhǔn)日(2009年3月31日)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3541.79萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為2.81億元。不出鐘栗鐸所料，紫光集團(tuán)已經(jīng)積累了21年的商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)并未納入評(píng)估之列。他認(rèn)為這不但不符合《公司法》，而且違反了 《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見》等國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管政策的規(guī)定——用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評(píng)估必須包含無(wú)形資產(chǎn)。

在這份評(píng)估報(bào)告中，也沒(méi)有把紫光大廈等紫光集團(tuán)投資建設(shè)的房屋建筑物納入固定資產(chǎn)范圍。《評(píng)估報(bào)告》顯示，紫光大廈的國(guó)有土地使用權(quán)屬于清華大學(xué)。而在2009年6月12日，紫光集團(tuán)已與清華控股有限公司簽署了 《關(guān)于移交紫光大廈的意向協(xié)議》，約定將紫光大廈按照2009年3月31日賬面凈值(約2.19億元)向清華控股公司移交，因此紫光大廈資產(chǎn)體現(xiàn)在“其他應(yīng)收款”中。

鐘栗鐸認(rèn)為，紫光集團(tuán)與其控股股東之間簽署的關(guān)于紫光大廈移交的協(xié)議僅按照賬面凈值而非公允價(jià)格進(jìn)行交易，這一損害紫光集團(tuán)利益的關(guān)聯(lián)交易并未提交紫光集團(tuán)股東會(huì)審議，嚴(yán)重違反了《公司法》規(guī)定。評(píng)估機(jī)構(gòu)在上述違法交易的基礎(chǔ)上把紫光大廈資產(chǎn)列入“其他應(yīng)收款”，也嚴(yán)重低估了該項(xiàng)資產(chǎn)的價(jià)值。

此外，評(píng)估機(jī)構(gòu)按照評(píng)估基準(zhǔn)日(即：2009年3月31日)持股數(shù)量乘以“評(píng)估基準(zhǔn)日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值”確定估值。根據(jù)這樣的評(píng)估方法，紫光集團(tuán)持有的紫光古漢(000590.SZ)股份的評(píng)估值為2.31億元人民幣，持有的紫光股份(000938.SZ)公司的股份評(píng)估值為2.03億元人民幣，兩家上市公司的總估值共4.34億元。

但是，去年以來(lái)這兩支股票都在上漲。其中，較之2009年3月份的每股6元上下，紫光古漢股票的市價(jià)已上漲至目前的9元以上。如果根據(jù)2010年3月31日紫光古漢的收市價(jià)9.02元計(jì)算，紫光集團(tuán)目前持有3656.44萬(wàn)股，該資產(chǎn)價(jià)值應(yīng)為3.2981億人民幣。

紫光股份的股票也由2009年3月前后的每股12元上下上漲至最近的15元左右。根據(jù)2010年3月31日紫光股份的收市價(jià)16.01元、紫光集團(tuán)持有1158.09萬(wàn)股計(jì)算，該資產(chǎn)價(jià)值約為1.8541億人民幣。

按目前的股價(jià)算，僅兩家上市公司的價(jià)值就為5.15億元。

事實(shí)上，《評(píng)估報(bào)告》中已明確指出“(關(guān)于兩只股票)評(píng)估結(jié)果應(yīng)隨市場(chǎng)價(jià)格變化而予以調(diào)整，在評(píng)估目的實(shí)現(xiàn)日企業(yè)(指紫光集團(tuán))應(yīng)根據(jù)本評(píng)估原則對(duì)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)整”，但是紫光集團(tuán)在2010年3月26日股東會(huì)決議時(shí)，未按要求對(duì)資產(chǎn)估值進(jìn)行調(diào)整，仍以《評(píng)估報(bào)告》確定的較低價(jià)格為基礎(chǔ)進(jìn)行交易。

這份評(píng)估報(bào)告在3月26日的紫光集團(tuán)股東會(huì)2010年第二次臨時(shí)會(huì)議上獲得了通過(guò)，并以評(píng)估報(bào)告關(guān)于紫光集團(tuán)凈資產(chǎn)的估值為基礎(chǔ)，同意健坤集團(tuán)以1.53億元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)紫光集團(tuán)1.2億元注冊(cè)資本，3333.00萬(wàn)元計(jì)入資本公積。按照這樣的增資方案，交易完成后清華控股公司持股比例為52.353%，健坤集團(tuán)持股比例為35.294%。

按照鐘栗鐸的估算，如果按照這份評(píng)估報(bào)告的結(jié)果為基礎(chǔ)確定增資價(jià)格，紫光集團(tuán)無(wú)疑是被嚴(yán)重低估。他認(rèn)為，根據(jù)作為增資依據(jù)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所述，擁有“紫光股份”、“紫光古漢”兩家上市公司，以及通州商務(wù)園、紫光國(guó)際交流中心、紫光大廈等優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目的紫光集團(tuán)凈資產(chǎn)估值僅為2.81億元，已屬低估。如果將紫光集團(tuán)的商譽(yù)納入評(píng)估范圍，評(píng)估值也應(yīng)在5億元以上。

但紫光集團(tuán)董事長(zhǎng)宋軍在接受公開采訪時(shí)稱，這個(gè)評(píng)估“是合理的”，是其能接受的——“對(duì)國(guó)有資產(chǎn)沒(méi)有低估?！壁w偉國(guó)則公開對(duì)記者稱，“我認(rèn)為高估了呢。”

宋軍還指出，本次評(píng)估的截止日是2009年3月31日，趙偉國(guó)是6月19日進(jìn)入紫光集團(tuán)管理層，不存在“潛伏進(jìn)來(lái)”把估值搞低的事。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)波

這一切都要從紫光集團(tuán)三方股東之一的首旅集團(tuán)退出說(shuō)起。

作為國(guó)內(nèi)著名學(xué)府清華大學(xué)成立最早的校辦企業(yè)之一，紫光集團(tuán)有限公司已有21年的歷史。其前身是成立于1988年7月的清華大學(xué)科技開發(fā)總公司，1993年4月，清華大學(xué)科技開發(fā)總公司改組成立清華紫光 (集團(tuán))總公司。

2003年，清華大學(xué)整合校辦產(chǎn)業(yè)，組建國(guó)有獨(dú)資的“清華控股有限公司”作為清華校辦產(chǎn)業(yè)的最高控股機(jī)構(gòu)，是紫光集團(tuán)的全資股東。

兩年后，清華控股引入外部投資者，將紫光集團(tuán)由全民所有制企業(yè)改制為國(guó)有控股的有限責(zé)任公司，改制后清華控股有限公司占紫光集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)的80.9%，首旅集團(tuán)旗下兩家公司投資4000萬(wàn)元人民幣共占18.2%，北京市旺達(dá)網(wǎng)科技發(fā)展有限公司占0.9%。紫光集團(tuán)當(dāng)時(shí)的注冊(cè)資本為2.2億元人民幣。

改制后的紫光集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)是資產(chǎn)管理，旗下有清華紫光古漢生物制藥股份有限公司、清華紫光股份有限公司兩家上市公司和30多家非上市的參股子公司。

從2005年改制至今，紫光集團(tuán)從未進(jìn)行分紅。一位知情者透露，由于背負(fù)了很多歷史遺留下來(lái)的負(fù)債，紫光集團(tuán)不太賺錢，因此沒(méi)有多少盈利也就談不上分紅。正是這種長(zhǎng)期沒(méi)有回報(bào)的投資項(xiàng)目，讓其股東之一的首旅集團(tuán)萌生退意。首旅集團(tuán)希望能夠以不低于當(dāng)初投資額的價(jià)格，收回成本并退出紫光集團(tuán)。

這個(gè)時(shí)候，紫光集團(tuán)內(nèi)部發(fā)生了嚴(yán)重分歧。

2009年6月19日召開的股東會(huì)及董事會(huì)上，大股東清華控股在沒(méi)有與其他股東溝通的情況下，直接決定引入民營(yíng)企業(yè)健坤集團(tuán)認(rèn)購(gòu)首旅持有的股份并增資——健坤集團(tuán)是一家純私營(yíng)企業(yè)，創(chuàng)建者河南人趙偉國(guó)是清華大學(xué)1985級(jí)學(xué)生，占95%股份，另外5%股份為健坤集團(tuán)副董事長(zhǎng)李義持有。

但僅占0.9%股權(quán)的小股東旺達(dá)網(wǎng)則堅(jiān)持認(rèn)為自己對(duì)首旅轉(zhuǎn)讓的股權(quán)具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，也希望能夠接盤。

而按照《公司法》有關(guān)的規(guī)定，如果旺達(dá)網(wǎng)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，即便清華控股是大股東，也無(wú)法直接讓健坤集團(tuán)受讓首旅股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

由于大股東清華控股和小股東旺達(dá)網(wǎng)都堅(jiān)持不放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，紫光集團(tuán)重組停滯不前。但是出乎鐘栗鐸意料的是，2009年6月19日紫光集團(tuán)第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議上，盡管他堅(jiān)決反對(duì)，但董事會(huì)仍然任命了健坤集團(tuán)董事長(zhǎng)趙偉國(guó)為紫光集團(tuán)總經(jīng)理。

此時(shí)，健坤集團(tuán)尚未成為紫光集團(tuán)的股東。

在一位紫光集團(tuán)原高管看來(lái)，紫光集團(tuán)隨后發(fā)生的一系列古怪事情，都是緣于這次對(duì)趙偉國(guó)的不正常人事任命。

人事震蕩

趙偉國(guó)上任后，開始向旗下上市公司派遣原健坤集團(tuán)工作人員。

2009年7月8日至13日，短短5天內(nèi)，古漢董事長(zhǎng)、總裁、副總裁、兩名獨(dú)立董事紛紛辭職。7月29日，紫光古漢臨時(shí)股東大會(huì)選舉李義為董事長(zhǎng)，方繼文為董事。李義原是健坤集團(tuán)副董事長(zhǎng)，現(xiàn)任紫光集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)助理；方繼文原為健坤集團(tuán)副總裁，現(xiàn)任紫光集團(tuán)有限公司總裁助理。

李義擔(dān)任紫光古漢董事長(zhǎng)后，內(nèi)部就“恰好”有人“舉報(bào)”原紫光古漢原高管有問(wèn)題，致使公司原董事兼總裁劉箭被刑拘(后被釋放)。

根據(jù)紫光古漢公告,該公司于2009年8月27日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖南監(jiān)管局 《立案稽查通知書》，稱因該公司涉嫌違反有關(guān)證券法律法規(guī)，湖南監(jiān)管局決定于8月26日起對(duì)公司進(jìn)行立案稽查。

在這段時(shí)間里，紫光古漢的股票也從7月27日的8.55元跌到8月20日的5.8元。

“資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果只是一個(gè)參考值，如果真與首旅進(jìn)行交易，要參考市場(chǎng)價(jià)值。趙偉國(guó)就是想通過(guò)讓紫光集團(tuán)的上市公司資產(chǎn)貶值來(lái)達(dá)到低價(jià)進(jìn)入紫光集團(tuán)的目的?！辩娎蹊I認(rèn)為，由于紫光古漢的盤子非常小，趙偉國(guó)還可以通過(guò)對(duì)股價(jià)的拉升來(lái)達(dá)到牟利的目的。

與此同時(shí)，紫光集團(tuán)也發(fā)生了高管的震蕩。

趙偉國(guó)上任后，紫光集團(tuán)副總裁劉昀于2009年7月底“被”離職。在他離職之前，原紫光集團(tuán)總裁郭元林已經(jīng)率先離職，此后紫光集團(tuán)的總裁一職由紫光集團(tuán)董事長(zhǎng)宋軍代任，后交由趙偉國(guó)出任總裁。而繼郭元林、劉昀之后，負(fù)責(zé)黨務(wù)、人事、行政的副總裁劉傳文離職，副總裁許慶元被撤銷其所兼任的財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。

首旅集團(tuán)副董事長(zhǎng)楊華稱，賣給旺達(dá)網(wǎng)還是賣給健坤集團(tuán)其實(shí)無(wú)所謂。但是目前的口水仗已經(jīng)影響了股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序的正常進(jìn)行。而首旅所持股份的兩個(gè)買家都曾經(jīng)是清華的學(xué)子，小股東鐘栗鐸與堅(jiān)持引入健坤集團(tuán)的大股東清華控股董事長(zhǎng)宋軍之間，也似乎有著一種無(wú)法為外人理解的“說(shuō)不清”的糾葛。

4000萬(wàn)元謎團(tuán)

2009年6月紫光集團(tuán)董事會(huì)委任健坤集團(tuán)董事長(zhǎng)趙偉國(guó)為紫光總經(jīng)理前夕，紫光集團(tuán)賬面上出現(xiàn)了一筆4000萬(wàn)元健坤集團(tuán)的匯款，該筆款項(xiàng)的支付依據(jù)、具體用途、交易條件等實(shí)質(zhì)性內(nèi)容從未交付紫光集團(tuán)董事會(huì)或股東會(huì)進(jìn)行審議，小股東、紫光集團(tuán)董事鐘栗鐸稱，對(duì)此均一無(wú)所知。

趙偉國(guó)對(duì)此表示，當(dāng)時(shí)的順序是先開會(huì)決定增資擴(kuò)股，然后他當(dāng)?shù)目偨?jīng)理，然后他才打的錢。

紫光董事長(zhǎng)宋軍的解釋是，“6月趙偉國(guó)進(jìn)公司后感覺(jué)紫光比較危急，擔(dān)心會(huì)在資金上有些問(wèn)題，因此趙偉國(guó)說(shuō)開一個(gè)獨(dú)立的賬號(hào)，先把錢擱在這兒。但紫光集團(tuán)沒(méi)動(dòng)這筆錢，因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不錯(cuò)。在這上面對(duì)原股東、對(duì)公司沒(méi)有任何經(jīng)濟(jì)上的損失，這事應(yīng)該是公司內(nèi)部的事情?！?/p>

宋軍表示，趙偉國(guó)主要是考慮進(jìn)來(lái)以后要進(jìn)行重組，萬(wàn)一哪個(gè)地方需要錢，能快速調(diào)動(dòng)資金。兩人討論后，宋軍告訴趙偉國(guó) “你是總經(jīng)理可以有這個(gè)權(quán)利”。

但某知情者對(duì)此的解釋是，這是健坤集團(tuán)支付給紫光集團(tuán)關(guān)于增資擴(kuò)股的“定金”——如同買東西前先付定金是商業(yè)慣例一樣。

鐘栗鐸認(rèn)為，如果“定金”說(shuō)屬實(shí)，這筆“定金”也違法違規(guī)——教育部科技發(fā)展中心2009年10月才批準(zhǔn)紫光集團(tuán)進(jìn)行增資，要求先進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，評(píng)估結(jié)果上報(bào)國(guó)資部門備案后，再將具體的增資方案報(bào)教育部審批后方可執(zhí)行。2009年6月時(shí)，教育部是否批準(zhǔn)紫光集團(tuán)增資尚且是未知數(shù)，此時(shí)就收取“定金”，背離了國(guó)資監(jiān)管程序。

此外，教育部批準(zhǔn)增資后，紫光集團(tuán)還應(yīng)該根據(jù)公平、公開、公正的原則選擇交易對(duì)手，提前收取健坤集團(tuán)的定金，涉嫌暗箱操作。此外，如果一旦健坤集團(tuán)增資失敗，根據(jù)商業(yè)慣例，收取定金的紫光集團(tuán)很可能要承擔(dān)較重的違約責(zé)任。

其后，由于增資長(zhǎng)時(shí)間受阻，這筆4000萬(wàn)元的資金成了一個(gè)必須解決的財(cái)務(wù)賬面上的“癥結(jié)”。

紫光集團(tuán)和健坤集團(tuán)接下來(lái)的動(dòng)作是，通過(guò)向健坤集團(tuán)借款成立合資公司的方式，讓這筆4000萬(wàn)元的款項(xiàng)名正言順。

2010年2月2日，紫光集團(tuán)召開2010年第一次臨時(shí)股東會(huì)，決定公司與健坤集團(tuán)投資1億元設(shè)立北京紫光投資有限公司，紫光集團(tuán)出資5100萬(wàn)元，健坤集團(tuán)出資4900萬(wàn)元。紫光集團(tuán)出資的5100萬(wàn)元中，3100萬(wàn)元為紫光集團(tuán)向健坤集團(tuán)借款，只有2000萬(wàn)元為紫光集團(tuán)的自有資金。股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，旺達(dá)網(wǎng)就借款成立合資公司事宜提出了質(zhì)疑意見。

鐘栗鐸認(rèn)為，紫光集團(tuán)靠借款與健坤合資設(shè)立北京紫光投資公司，以健坤投資的一年期拆借款來(lái)從事長(zhǎng)期投資業(yè)務(wù)，資金鏈存在巨大風(fēng)險(xiǎn)，此舉不符合各股東利益。

當(dāng)然，這都是鐘栗鐸的猜測(cè)。

在這之后，健坤集團(tuán)正式增資紫光步伐加快。2010年3月11日，清華控股提議召開紫光2010年第二次臨時(shí)股東會(huì)，審議表決了 《紫光集團(tuán)引進(jìn)北京健坤投資集團(tuán)有限公司為戰(zhàn)略投資者的議案》。

記者手記

誰(shuí)的校企？

采訪中，一位知情者無(wú)奈地說(shuō)，紫光集團(tuán)敢依據(jù)這樣一份評(píng)估報(bào)告，就是因?yàn)檫@份報(bào)告是教育部已經(jīng)認(rèn)可了的——清華控股已經(jīng)可以撇清關(guān)系了。

但這并不意味著主管部門這樣做就是沒(méi)有瑕疵的。

紫光集團(tuán)重組過(guò)程中可能存在的違規(guī)行為并非一天兩天，在整個(gè)過(guò)程中外界很難看到監(jiān)管機(jī)構(gòu)在充分發(fā)揮作用。小股東稱，在向包括政府主管部門在內(nèi)的各方反映問(wèn)題時(shí)，遭到了冷遇。

難道只有等到家庭暴力演變成一場(chǎng)兇殺案的時(shí)候才會(huì)引起人們關(guān)注？

紫光集團(tuán)的重組風(fēng)波或許只是全國(guó)校產(chǎn)亂象的一個(gè)縮影。

清華大學(xué)的校產(chǎn)規(guī)模已超過(guò)100億。保守估計(jì)，全國(guó)重點(diǎn)高校的校產(chǎn)合計(jì)不低于萬(wàn)億，如果把校產(chǎn)的相關(guān)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)計(jì)算在內(nèi)，這個(gè)數(shù)字會(huì)達(dá)到多少？如此大的資產(chǎn)規(guī)模，卻因法規(guī)缺位、監(jiān)督不嚴(yán)而處于失范狀態(tài)。

多年以來(lái)，國(guó)家為校企提供了大量政策傾斜和資金支持，本意是發(fā)揮其對(duì)科技創(chuàng)新的推動(dòng)力，在科技成果轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化，發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，促進(jìn)我國(guó)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整以及彌補(bǔ)學(xué)校經(jīng)費(fèi)不足等方面發(fā)揮重要作用。但如果不能加強(qiáng)監(jiān)督、規(guī)范管理，而是任由個(gè)別利益群體把校企作為謀利的渠道或損公肥私的金庫(kù)，這已違背國(guó)家教育和科技發(fā)展戰(zhàn)略的初衷。

目前校產(chǎn)在行政上主要隸屬于教育部財(cái)務(wù)司和科技發(fā)展中心，但因校產(chǎn)規(guī)模龐大且情況復(fù)雜，牽涉面廣，需要更加有效的監(jiān)管途徑和方式，并廣泛借鑒推廣其他部門對(duì)經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)的管理經(jīng)驗(yàn)，才能保證校辦企業(yè)的良性發(fā)展。

一個(gè)更令人深思的問(wèn)題是，校產(chǎn)沒(méi)有反哺教育。

校產(chǎn)來(lái)源于民，應(yīng)該返還于民。校產(chǎn)收益在很大程度上應(yīng)該反哺教育，降低社會(huì)的教育成本。而目前高校學(xué)費(fèi)收費(fèi)居高不下、管理政企不分、科研競(jìng)爭(zhēng)力薄弱等現(xiàn)象的存在，與校企反哺教育的功能沒(méi)有實(shí)現(xiàn)有很大關(guān)系。只有通過(guò)完善相關(guān)法規(guī)、明確主管部門的權(quán)限和責(zé)任、探索出一整套行之有效的監(jiān)管手段，才能有效整飭校辦企業(yè)的混亂局面，實(shí)現(xiàn)校產(chǎn)反哺教育的良性結(jié)果。

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