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中國(guó)證監(jiān)會(huì)正遭遇繼“王小石案”后的又一次信任危機(jī)。

3月28日有媒體報(bào)道，中國(guó)證監(jiān)會(huì)工作人員李莉遭到涉嫌內(nèi)幕交易的舉報(bào)。舉報(bào)人蘇彩翠女士有證據(jù)顯示，李莉在三一重工(600031.SH)發(fā)布2006年年報(bào)的前一天即2007年3月7日所發(fā)的短信中，涉及三一重工即將披露的業(yè)績(jī)及分紅情況，并與次日年報(bào)公告內(nèi)容一致。

在蘇女士提供的尾號(hào)為“2279”的李莉曾使用過(guò)的手機(jī)SIM卡中有一條短信，全文如下：“三一重工06年每股收益1.16元，分配預(yù)案十轉(zhuǎn)增十，分紅利兩元。明天公布?！苯邮諘r(shí)間是2007年3月7日1點(diǎn)07分59秒。而次日，三一重工2006年年報(bào)發(fā)布，果然與短信內(nèi)容一致。

在短信發(fā)送之時(shí)，三一重工的股價(jià)漲幅不到2%，但當(dāng)天收盤(pán)時(shí)漲幅高達(dá)8.26%。并在隨后的一個(gè)多月時(shí)間里從42元沖高至70.8元。

根據(jù)現(xiàn)有法律法規(guī)，未披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)會(huì)影響股價(jià)變動(dòng)，屬于內(nèi)幕信息。上海欣望聞達(dá)律師事務(wù)所宋一欣律師對(duì)本報(bào)記者表示，如查證屬實(shí)，李莉此舉應(yīng)涉嫌泄露內(nèi)幕信息，但是否坐實(shí)內(nèi)幕交易罪，則要看李莉是否利用此消息進(jìn)行股票買(mǎi)賣，或明示、暗示他人買(mǎi)賣相關(guān)股票。

本報(bào)記者獲得的信息顯示，舉報(bào)人蘇彩翠女士是李莉的“前婆婆”，即其前夫的母親。李莉與蘇女士的兒子曾經(jīng)有過(guò)一段短暫婚姻，并已于2008年離婚。

3月29日晚，記者發(fā)稿之前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)通過(guò)中證網(wǎng)發(fā)表了最新回應(yīng)：沒(méi)有證據(jù)表明李莉從事內(nèi)幕交易，三一重工從未將2006年年報(bào)提交證監(jiān)會(huì)審核，李莉的母親從未買(mǎi)賣該公司股票，其前夫在與李莉婚姻存續(xù)期間也未買(mǎi)賣該公司股票。

內(nèi)幕信息如何泄露

那么，上市公司尚未披露的財(cái)報(bào)信息是如何泄露的？本報(bào)記者采訪了一位保薦代表人，了解了上市公司年報(bào)披露的整個(gè)過(guò)程：

一般上市公司年報(bào)，從形成到公開(kāi)披露有四個(gè)主要環(huán)節(jié)，一是年報(bào)內(nèi)容形成，由上市公司財(cái)務(wù)部等相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)，并由保薦代表人核查應(yīng)披露的信息是否全面披露；二是經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)；三是提交董事會(huì)表決；四是在交易所預(yù)約披露時(shí)間并到期公告。

前三個(gè)環(huán)節(jié)中有可能知悉年報(bào)內(nèi)容，一是制訂年報(bào)及參與董事會(huì)的公司內(nèi)部相關(guān)人員；二是進(jìn)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所人員；三是保薦代表人。而第四個(gè)環(huán)節(jié)，即在交易所預(yù)約披露時(shí)間，一般而言只是走個(gè)程序，交易所人士并不對(duì)年報(bào)內(nèi)容進(jìn)行審核。

重要的是，在整個(gè)上市公司年報(bào)披露過(guò)程中，并不涉及證監(jiān)會(huì)任何部門(mén)的行政許可或者任何審核。證監(jiān)會(huì)在對(duì)“李莉案”的回應(yīng)中也指出：“年報(bào)利潤(rùn)分配預(yù)案不屬于證監(jiān)會(huì)的行政審批事項(xiàng)。該公司從未將2006年年報(bào)提交證監(jiān)會(huì)審核?！?/p>

而李莉是2002年1月考入證監(jiān)會(huì)的工作人員，先后在證監(jiān)會(huì)稽查一局和行政處罰委辦公室工作，與上市公司的監(jiān)管也不存在直接關(guān)系，按常理應(yīng)無(wú)可能提前知曉三一重工的年報(bào)數(shù)據(jù)。

從李莉知悉此內(nèi)幕信息的可能渠道得知，在此前幾個(gè)環(huán)節(jié)中，均有泄露內(nèi)幕信息的可能。并且，此內(nèi)幕信息一路上達(dá)，直至擴(kuò)散到證監(jiān)會(huì)內(nèi)部人員。

此外，蘇女士還向媒體提供了李莉手機(jī)上進(jìn)行股票交易的記錄。從2007年1月1日至2009年6月2日期間，共有7次交易，委托數(shù)量也從400股-2300股不等。但奇怪的是，該交易記錄中的交易證券代碼中并無(wú)三一重工，該賬戶的“股東姓名”一欄顯示的也不是李莉。

《證券法》第四十三條明確規(guī)定：“證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買(mǎi)賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票?！?/p>

也就是說(shuō)，該賬戶并不為李莉所有，但卻是用她的手機(jī)在進(jìn)行股票交易操作。宋一欣律師表示，如若能夠證實(shí)下單操作的就是李莉本人，則她涉嫌觸犯“借他人名義買(mǎi)賣股票”的禁令。

年內(nèi)實(shí)行內(nèi)幕知情人登記制度

“發(fā)現(xiàn)(證監(jiān)會(huì)內(nèi)部)有人做內(nèi)幕交易也很正常，這是全世界的難題，但這個(gè)事情對(duì)聲譽(yù)打擊太大了，你力推誠(chéng)信為本，力推三公原則，結(jié)果自己做不到，還怎么要求別人？”一位券商高層人士表示。

實(shí)際上，自從出現(xiàn)“王小石案”后，證監(jiān)會(huì)大力整治干部隊(duì)伍，也處理過(guò)一些違法違規(guī)事件。并在2009年11月出臺(tái)了新的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)工作人員行為準(zhǔn)則》，比照《公務(wù)員法》，并吸收《證券法》精神，對(duì)系統(tǒng)內(nèi)工作人員在執(zhí)業(yè)行為、執(zhí)業(yè)責(zé)任、執(zhí)業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律等方面提出要求。

比如明確規(guī)定，工作人員不得泄露證券期貨交易內(nèi)幕信息，不得泄漏工作中所知悉的有關(guān)單位和個(gè)人的商業(yè)秘密。

“證監(jiān)會(huì)黨委對(duì)加強(qiáng)這個(gè)隊(duì)伍管理作出了很大努力，證監(jiān)會(huì)人人都清楚，自己是坐在火山口上，有千萬(wàn)雙眼睛看著的?！币晃蛔C監(jiān)會(huì)內(nèi)部人士說(shuō)。

證監(jiān)會(huì)提供的數(shù)據(jù)顯示，近兩年全國(guó)黨政機(jī)關(guān)、紀(jì)檢監(jiān)察系統(tǒng)的案件案發(fā)率平均是在千分之一點(diǎn)多，證監(jiān)系統(tǒng)在千分之零點(diǎn)三到零點(diǎn)五之間。

亡羊補(bǔ)牢，猶未晚矣。

為最大限度避免泄露內(nèi)幕信息，證監(jiān)會(huì)今年在上市公司力推“內(nèi)幕信息知情人登記制度”。即所有接觸內(nèi)幕信息的人，都要實(shí)施登記，并且將明確相關(guān)各方在重大事項(xiàng)策劃、決策過(guò)程中的信息披露、信息保密、信息澄清等方面責(zé)任。

同時(shí)，該制度還要求，內(nèi)幕信息知情人在直接或間接獲取公司內(nèi)幕信息時(shí)，應(yīng)按照本制度進(jìn)行登記備案。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在相關(guān)人員報(bào)告、獲取內(nèi)幕信息的同時(shí)進(jìn)行登記備案，登記備案材料保存至少三年以上。

登記備案的內(nèi)容包括但不限于知情人的姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶、工作單位、知悉的內(nèi)幕信息、知悉的途徑及方式、知悉的時(shí)間、保密條款等。

同時(shí)，向其他內(nèi)幕信息知情人員提供未公開(kāi)信息的，應(yīng)在提供之前經(jīng)秘書(shū)處備案，確認(rèn)已經(jīng)與其簽署保密協(xié)議或者其對(duì)公司負(fù)有保密義務(wù)，并及時(shí)做好相關(guān)登記。

除了常規(guī)內(nèi)幕信息，對(duì)并購(gòu)重組等審批鏈條較長(zhǎng)的事項(xiàng)，監(jiān)管部門(mén)也在試行此制度。

“比如并購(gòu)重組的雙方公司相關(guān)負(fù)責(zé)人員、參與人員，以及審核該項(xiàng)行政許可的相關(guān)部委人員，不管什么人都要實(shí)施登記?！币晃蛔C監(jiān)會(huì)人士此前向本報(bào)記者表示，該項(xiàng)制度的核心是所有接觸內(nèi)幕信息的人都要明確記錄在案，一方面在登記的過(guò)程中也是讓每個(gè)人意識(shí)到自己已經(jīng)是知情人，不要做違法違規(guī)的行為；另一方面也增加市場(chǎng)監(jiān)督，讓整個(gè)市場(chǎng)都知道誰(shuí)是知情人，則市場(chǎng)及公眾監(jiān)督的力度也相應(yīng)增加。

本報(bào)記者獲得的信息顯示，該制度將實(shí)施分階段披露的原則，即在并購(gòu)重組的各重大關(guān)節(jié)點(diǎn)都要向市場(chǎng)披露，以增加透明度及信息公平性，減少內(nèi)幕交易的產(chǎn)生。

“目前，監(jiān)管部門(mén)采取的措施是，在并購(gòu)重組方案審批前后，若相關(guān)股價(jià)出現(xiàn)20%的異動(dòng)，即會(huì)啟動(dòng)非正式調(diào)查程序，確定無(wú)內(nèi)幕交易嫌疑后再繼續(xù)審核?！痹摍?quán)威人士指出。

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