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李杰：高盛投資非上市公司可能更好

高盛入股美的、福耀玻璃雖屢屢受挫，但中國資本市場的高成長性對這個(gè)華爾街的資本大鱷仍充滿了無窮吸引力

與主要對手摩根士丹利相比，高盛這幾年在中國的并購可以說是屢遭敗績，美的、福耀玻璃這兩樁收購案報(bào)到證監(jiān)會后均被否決。

雖然屢屢受挫，但中國資本市場的高成長性對這個(gè)華爾街的資本大鱷來說仍充滿了無窮吸引力。因而每當(dāng)談到中國證券市場時(shí)，高盛總是愛恨交加。

11月5日，福耀玻璃發(fā)表公告稱，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會審核，公司向GS CapitalPartners Auto Glass Holdings非公開發(fā)行股票的方案未獲審核通過。

福耀玻璃董秘陳躍丹女士不無遺憾的向記者表示，此次增資方案已經(jīng)畫上句號，與高盛的合作也就此終止。

這已經(jīng)是高盛在中國第二次遭遇收購的滑鐵盧。此前，在今年8月30日，美的電器發(fā)布公告稱，證監(jiān)會未能通過其向高盛增發(fā)的公告。

高盛在就修改出價(jià)事宜與監(jiān)管部門進(jìn)行協(xié)商的同時(shí)，近日市場又傳出消息，其又計(jì)劃投資入股未上市公司江蘇熔盛重工集團(tuán)。

高盛此時(shí)突然青睞于非上市公司，原因?yàn)楹危?/p>

往事回顧: 高盛屢遭滑鐵盧之變

2006年11月25日，美的電器公布了通過非公開發(fā)行方式引進(jìn)高盛全資子公司GS Capital Partners Aurum Holdings作為戰(zhàn)略投資者的方案，高盛計(jì)劃認(rèn)購7559.5萬股增發(fā)股份，成為美的第二大股東。

自從美的電器傳出與高盛的“聯(lián)姻”消息，其股票一度備受資本市場熱捧，截至今年6月，在美的電器的所有流通股權(quán)中，外資股東的占股比例達(dá)到20%。

2007年6月8日，美的電器完成了每10股轉(zhuǎn)增10股的2006年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案，總股本擴(kuò)大了一倍。幾日后，美的電器獲得商務(wù)部的正式批文。隨后，為了保持高盛的持股比例不變，美的電器修訂了合作方案：美的電器對“高盛投資”的定向增發(fā)從7559.5萬股調(diào)整為1.51億股，發(fā)行價(jià)格由每股9.48元調(diào)整為4.74元。重新上報(bào)的方案，在外界的疑問中再次得到了商務(wù)部的同意。

兩個(gè)月之后，即在8月29日，證監(jiān)會發(fā)審委否決了美的增發(fā)案，高盛收購出現(xiàn)第一次滑鐵盧。使高盛倍感挫敗的第二次收購案來源于福耀玻璃。

2006年12月12日，福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司發(fā)表公告稱，福耀玻璃將以每股人民幣8元（不低于公司董事會2006年11月20日公告前20個(gè)交易日內(nèi)公司A股股票均價(jià)的90%）向Goldman Sachs Group,Inc.控制并管理的GS Capital Partners V Fund,L.P.或其附屬公司非公開發(fā)行111,277,019股股票，此次募集資金將用于償還銀行貸款和補(bǔ)充公司流動資金。

2007年8月24日，福耀玻璃再次高調(diào)表示，公司的增發(fā)方案于前日已經(jīng)獲得國家商務(wù)部的批復(fù)，正式進(jìn)入中國證監(jiān)會的審核程序。

隨著國內(nèi)股票市場升溫，上述方案提交發(fā)審委審核前的2007年11月1日，福耀玻璃股價(jià)報(bào)收于30.69元，與2006年協(xié)議價(jià)格的每股8元相比，增長了三倍多。

兩個(gè)多月后，計(jì)劃了近一年的增發(fā)方案最終沒能獲得證監(jiān)會的門票。

高盛集團(tuán)香港發(fā)言人Connie Ling表示，不便對此事進(jìn)行評論，但也同時(shí)表示，這不會影響高盛在中國的投資計(jì)劃。

高盛在A股市場上的收購除了上述兩家公司，還有陽之光。

2007年8月8日，陽之光發(fā)布公告稱，其向高盛子公司的增發(fā)方案已獲得中國商務(wù)部的批準(zhǔn)，但仍需通過證監(jiān)會的審查。

這筆收購陽之光股權(quán)的交易計(jì)劃中的定向發(fā)行價(jià)依舊比該股最近的交易價(jià)格低很多，根據(jù)該公司董事會通過的增發(fā)價(jià)格規(guī)定(即2006年9月8日前20個(gè)交易日收盤價(jià)均價(jià)的100%),每股增發(fā)價(jià)格為3.99元人民幣。以上周二收盤價(jià)30元計(jì)算，高盛獲得增發(fā)后，每股增值達(dá)6.5倍，以6000萬股計(jì)，高盛參與定向增發(fā)只需付出2.394億元而“賬面盈利”就已經(jīng)達(dá)到15.606億元。

然而，陽之光顯然預(yù)料到了時(shí)隔一年的協(xié)議存在著風(fēng)險(xiǎn)，在報(bào)審證監(jiān)會之前，該公司就發(fā)布公告，埋下了修改協(xié)議的伏筆。

9月25日，陽之光發(fā)布公告，公告稱審議通過了《關(guān)于戰(zhàn)略投資者、財(cái)務(wù)投資者認(rèn)購本公司定向發(fā)行股份的價(jià)格確定和鎖定時(shí)間的議案》，發(fā)行人同意對戰(zhàn)略投資者、財(cái)務(wù)投資者最終的發(fā)行價(jià)格按中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定詢價(jià)確定，戰(zhàn)略投資者認(rèn)購的公司股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,財(cái)務(wù)投資者認(rèn)購的公司股票自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。

11月12日，陽之光2006年非公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核有條件通過。

陽之光的杜先生告訴記者，最終增發(fā)價(jià)格會以股票目前的市值為基礎(chǔ)。高盛發(fā)言人凌小姐也表示，“陽之光的議案我們一直在關(guān)注，最終是否會投資陽之光目前并不明朗?！?/p>

高盛去年與陽之光簽訂的投資協(xié)議中增發(fā)價(jià)格是3.99元，如今不僅面臨價(jià)格可能大幅上調(diào)，凍結(jié)期也從1年延長至3年，即使高盛最終入股陽之光，其付出的成本也將大大提高。

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失敗追溯：價(jià)格是元兇？

根據(jù)《華爾街日報(bào)》的報(bào)道，福耀玻璃的增發(fā)案之所以被證監(jiān)會否決，是因?yàn)橛?jì)劃發(fā)行價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于目前市價(jià)。如此巨大的價(jià)格差異，使得高盛的收購只得以失敗而告終。對此說法，福耀玻璃董秘陳躍丹女士以及高盛香港發(fā)言人都向記者表示，具體原因不便透露，要以證監(jiān)會相關(guān)政策為依據(jù)。

日前，陽之光的增發(fā)案獲得證監(jiān)會有條件通過的前提，是投資者的最終收購價(jià)格將按照證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定詢價(jià)確定，價(jià)格因素在證監(jiān)會對增發(fā)案的審核中所處的重要地位由此可見一斑。

記者在采訪福耀玻璃和陽之光的過程中了解到，這兩家上市公司對于一年之內(nèi)股票的大幅度增值，并未與高盛商討過重新定價(jià)的問題，使得最終報(bào)證監(jiān)會審批的時(shí)候，高盛的收購價(jià)格與當(dāng)時(shí)市值相差甚巨。

由于審批過程的漫長等因素，高盛此前的收購業(yè)務(wù)中也出現(xiàn)過修改入股價(jià)格的情況，比如對于高盛集團(tuán)相關(guān)人員面對記者采訪時(shí)，所津津樂道的“我們持有工行的股權(quán)”，在2006年的時(shí)候，高盛為了成功入股，曾經(jīng)修改過出資價(jià)格。

2006年1月27日，高盛投資團(tuán)的三家投資方與中國工商銀行簽訂入股協(xié)議，投資團(tuán)以37.8億美元入股中國工商銀行10%股份。其中，高盛集團(tuán)及其私人資本運(yùn)營基金(Goldman Sachs Group Inc.)投資25.8億美元入股7%，安聯(lián)保險(xiǎn)公司(Allianz AG)出資10億美元入股2.5%，美國運(yùn)通公司(American Express Co.)出資2億美元入股0.5%。

高盛投資團(tuán)的出價(jià)比2005年8月30日簽署備忘錄時(shí)36億美元的出價(jià)提高了約5%。

根據(jù)《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》報(bào)道，當(dāng)時(shí)高盛之所以提高出價(jià)，是因?yàn)槭艿絿鴥?nèi)“銀行賤賣”輿論的壓力。國有銀行股權(quán)“賤賣論”并非始自工行。建行IPO時(shí)，1.96的市凈率定價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于美國銀行和淡馬錫入股建行時(shí)按凈資產(chǎn)1.15倍出資的價(jià)格，那時(shí)指責(zé)之聲就已出現(xiàn)。在輿論壓力之下，中國銀行引進(jìn)淡馬錫遇阻大股東匯金公司，最終以淡馬錫減少參股比例解決。

投資前景：仍看好中國市場

高盛發(fā)言人告訴記者，雖然近期高盛收購出現(xiàn)過問題，但我們依舊很重視中國的市場。

高盛在A股市場連續(xù)兩次并購失敗，并且在入股陽之光價(jià)格懸而未決的時(shí)候，其將目光對準(zhǔn)了市場熱火的造船業(yè)。

近日，根據(jù)海外媒體的報(bào)道，包括高盛在內(nèi)的一個(gè)財(cái)團(tuán)已簽署了一份初步協(xié)議，以約2.5億美元的價(jià)格收購江蘇熔盛重工的少數(shù)股份。

熔盛重工接近高層的工作人員向記者證實(shí)，“我們已經(jīng)有專門的人員與高盛接洽，商議此事。”而對于熔盛重工要進(jìn)行IPO的傳聞，該工作人員不置可否。

資料顯示，江蘇熔盛重工是中國大型民營造船企業(yè)，由上海陽光集團(tuán)投資建設(shè)，項(xiàng)目總投資49.6億元。公司一期工程年造船400萬至450萬載重噸，年造船總量30-40艘，主要生產(chǎn)船型包括“蘇伊士”型油船、“阿芙拉”型油船、散貨船和集裝船，同時(shí)兼造VLCC等特大型船和20萬至30萬噸海洋工程船。公司以建造7萬噸至30萬噸的大中型船舶為主，并且有能力建造附加值較高的船舶。

高盛集團(tuán)香港的凌小姐告訴記者：我們選擇投資企業(yè)，不會局限于某一特定的行業(yè)或范圍，高盛重視的是中長期投資。

就在高盛心灰意冷準(zhǔn)備作持久論戰(zhàn)時(shí)，一年前一攬子并購計(jì)劃中的另一家上市公司陽之光卻傳來利好消息。

1月13日,陽之光的公告卻顯示出峰回路轉(zhuǎn)。公告稱證監(jiān)會發(fā)審委有條件通過其定向增發(fā)的方案，這一方案是在公司董事會確定“對戰(zhàn)略投資者、財(cái)務(wù)投資者最終的發(fā)行價(jià)格按中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定詢價(jià)確定”后遞交證監(jiān)會審核。

而陽之光的定向增發(fā)對象就是高盛。．陽之光董事會辦公室的杜先生表示：“我們的所有工作都是按照證監(jiān)會的相關(guān)要求行事，詢價(jià)結(jié)果會在兩周之內(nèi)公布?！?/p>

陽之光會是高盛在中國并購的轉(zhuǎn)折點(diǎn)嗎？

公司公告：

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[2009-04-23]福耀玻璃：2009年第一季度報(bào)告

[2009-04-18]福耀玻璃：關(guān)于實(shí)施股權(quán)分置改革追加對價(jià)安排的提示性公告

[2009-04-18]福耀玻璃：關(guān)于子公司福耀海南浮法玻璃有限公司出售資產(chǎn)公告

[2009-04-18]福耀玻璃：第六屆董事局第六次會議決議公告

[2009-04-16]福耀玻璃：關(guān)于股權(quán)分置改革方案追加對價(jià)安排實(shí)施的公告

[2009-04-08]福耀玻璃：2008年度股東大會的法律意見書

[2009-04-08]福耀玻璃：2008年度股東大會決議公告

[2009-03-28]福耀玻璃：2008年度股東大會會議資料

[2009-03-10]福耀玻璃：2008年年度報(bào)告

公司新聞：

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