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中國南車申購指南

◎本次公開發(fā)行的基本情況

申購簡稱:"中國南車"，申購代碼為"780766"

（一）股票種類

本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值1.00 元。

（二）發(fā)行規(guī)模和發(fā)行結(jié)構(gòu)

本次發(fā)行規(guī)模不超過30 億股。回撥機制啟動前，網(wǎng)下發(fā)行股份不超過7.5

億股，約占本次發(fā)行數(shù)量的25%；其余部分向網(wǎng)上發(fā)行，約為22.5 億股，約占本次發(fā)行數(shù)量的75%。

本次網(wǎng)下發(fā)行由聯(lián)席保薦人（主承銷商）負責組織，配售對象通過上交所申購平臺進行網(wǎng)下申購；網(wǎng)上發(fā)行在網(wǎng)下發(fā)行的最后一天同步進行，投資者通過上交所交易系統(tǒng)進行申購，以價格區(qū)間上限繳納申購款。

本次網(wǎng)下和網(wǎng)上申購結(jié)束后，發(fā)行人和聯(lián)席保薦人（主承銷商）將根據(jù)累計投標詢價情況，并綜合考慮發(fā)行人基本面、所處行業(yè)、可比公司估值水平及市場情況等，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)協(xié)商確定本次發(fā)行價格。最終確定的本次發(fā)行價格將于2008 年8 月7 日（T+2 日）在《定價、網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上中簽率公告》中公布。

（三）本次網(wǎng)上發(fā)行對象

持有上交所股票賬戶卡的自然人、法人及其他機構(gòu)（中華人民共和國法律、法規(guī)及發(fā)行人須遵守的其他監(jiān)管要求所禁止者除外）。本次發(fā)行的聯(lián)席保薦人（主承銷商）的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行的申購。

（四）申購價格

本次發(fā)行的發(fā)行價格區(qū)間為2.10 元/股-2.18 元/股（含上限和下限）。網(wǎng)上資金申購投資者須按照本次發(fā)行價格區(qū)間上限（2.18 元/股）進行申購。

此價格區(qū)間對應的市盈率區(qū)間為:

10.81倍至11.22倍（每股收益按照經(jīng)會計師事務所遵照中國會計準則審核的2008年歸屬于母公司所有者的損益預測數(shù)除以本次A股發(fā)行前的總股數(shù)計算）。

15.44 倍至16.03 倍（每股收益按照經(jīng)會計師事務所遵照中國會計準則審核的2008 年歸屬于母公司所有者的損益預測數(shù)除以本次A 股發(fā)行后的總股數(shù)計算，發(fā)行后的總股數(shù)按本次發(fā)行30 億股計算）。

中國南車的H股公開發(fā)行工作正在進行，考慮H股發(fā)行股數(shù)后對應的市盈率區(qū)間為:

17.91倍至18.59倍（每股收益按照經(jīng)會計師事務所遵照中國會計準則審核的2008年歸屬于母公司所有者的損益預測數(shù)，除以本次A股發(fā)行和H股發(fā)行后且未行使超額配售選擇權(quán)時的總股數(shù)計算）。

18.28 倍至18.98 倍（每股收益按照經(jīng)會計師事務所遵照中國會計準則審核的2008 年歸屬于母公司所有者的損益預測數(shù)，除以本次A 股發(fā)行和H 股發(fā)行后且全額行使超額配售選擇權(quán)后的總股數(shù)計算）。

（五）申購時間

2008 年8 月5 日（T 日），在上交所正常交易時間內(nèi)（上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00）進行。如遇重大突發(fā)事件或不可抗力因素影響本次發(fā)行，則按申購當日通知辦理。

（六）申購簡稱和代碼

申購簡稱為"南車申購"；申購代碼為"780766"。

（七）發(fā)行地點

全國與上交所交易系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)的各證券交易網(wǎng)點。

（八）網(wǎng)上網(wǎng)下回撥機制

本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人和聯(lián)席保薦人（主承銷商）將根據(jù)總體申購情況于2008 年8 月6 日（T+1 日）決定是否啟動回撥機制，對網(wǎng)下、網(wǎng)上發(fā)行的規(guī)模進行調(diào)節(jié)，并將于2008 年8 月7 日（T+2 日）刊登的《定價、網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上中簽率公告》中披露。回撥機制的啟用將根據(jù)網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率及網(wǎng)下初步配售比例來確定。

網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率＝回撥前網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量/網(wǎng)上有效申購數(shù)量；

網(wǎng)下初步配售比例＝回撥前網(wǎng)下配售數(shù)量/網(wǎng)下有效申購數(shù)量。

有關(guān)回撥機制的具體安排如下:

1、在網(wǎng)下發(fā)行獲得足額認購的情況下，若網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率低于2%且低于網(wǎng)下初步配售比例，在不出現(xiàn)網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率高于網(wǎng)下最終配售比例的前提下，從網(wǎng)下向網(wǎng)上發(fā)行回撥不超過本次發(fā)行規(guī)模5%的股票（不超過1.5 億股）。

2、在網(wǎng)上發(fā)行獲得足額認購的情況下，若網(wǎng)下初步配售比例低于網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率，則從網(wǎng)上向網(wǎng)下回撥，直至網(wǎng)下最終配售比例不低于網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率。

3、在出現(xiàn)網(wǎng)下或者網(wǎng)上認購不足的情況下，發(fā)行人和聯(lián)席保薦人（主承銷商）可以根據(jù)實際認購情況啟動雙向回撥機制，對網(wǎng)下和網(wǎng)上的發(fā)行規(guī)模進行調(diào)整。

（九）鎖定期安排

網(wǎng)上發(fā)行投資者獲配股票無鎖定期，自本次網(wǎng)上發(fā)行的股票在上交所上市交易之日起即可流通。網(wǎng)下配售對象獲配股票的鎖定期為3 個月，鎖定期自本次網(wǎng)上發(fā)行的股票在上交所上市交易之日起開始計算。

（十）本次發(fā)行的重要日期

交易日 日期 發(fā)行安排

T-6 7月28 日 刊登《招股意向書摘要》、《發(fā)行安排及初步詢價公告》，

T-2 8月1日 確定價格區(qū)間，刊登《網(wǎng)上路演公告》

刊登《初步詢價結(jié)果及發(fā)行價格區(qū)間公告》、《網(wǎng)下發(fā)行

公告》和《網(wǎng)上發(fā)行公告》

T-1 8月4 日

網(wǎng)下申購繳款起始日

網(wǎng)上路演

T 8月5 日 網(wǎng)上資金申購日，網(wǎng)下申購繳款截止日

確定發(fā)行價格

確定是否啟動網(wǎng)上網(wǎng)下回撥機制

T+1 8月6 日

確定回撥（如有）后的網(wǎng)上／網(wǎng)下最終發(fā)行數(shù)量

網(wǎng)上申購配號

刊登《定價、網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上中簽率公告》

T+2 8月7 日

網(wǎng)下申購資金退款，網(wǎng)上發(fā)行搖號抽簽

刊登《網(wǎng)上資金申購搖號中簽結(jié)果公告》

T+3 8月8 日

網(wǎng)上申購資金解凍

注:T 日為網(wǎng)上發(fā)行申購日。對應之"日"均指交易日。如遇重大突發(fā)事件影響本次發(fā)行，發(fā)行人、聯(lián)席保薦人（主承銷商）將及時公告，修改本次發(fā)行日程。

本次網(wǎng)上資金申購發(fā)行依上交所《滬市股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實施辦法》、《關(guān)于滬市股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購的補充通知》及《關(guān)于實施上網(wǎng)發(fā)行資金申購有關(guān)問題的通知》實施。

（十一）承銷方式

承銷團余額包銷。

（十二）上市地點

上海證券交易所。

◎發(fā)行人歷史沿革、改制重組:

（一）發(fā)起人及發(fā)起設立方式

經(jīng)國務院同意，國務院國資委于2007年11月23日以《關(guān)于中國南方機車車輛工業(yè)集團公司整體重組改制并境內(nèi)外上市的批復》（國資改革［2007］1289號）批準南車集團整體重組改制設立中國南車。國務院國資委于2007年12月26日以《關(guān)于設立中國南車股份有限公司的批復》（國資改革［2007］1588號）批準南車集團以其擁有的部分下屬公司股權(quán)及總部其他凈資產(chǎn)作為出資，聯(lián)合鐵工經(jīng)貿(mào)以貨幣資金作為出資，以發(fā)起設立的方式設立本公司。本公司于2007年12月28日在國家工商局注冊登記，并領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

（二）發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容

本公司的發(fā)起人之一是南車集團，其是經(jīng)國務院批準組建的大型國有企業(yè)，是國務院國資委管理的中央骨干企業(yè)之一，是我國軌道交通裝備制造工業(yè)的主要力量。南車集團投入本公司的資產(chǎn)包括13家一人有限子公司（南車戚墅堰機車有限公司、南車四方車輛有限公司、南車南京浦鎮(zhèn)車輛有限公司、南車長江車輛有限公司、南車眉山車輛有限公司、南車成都機車車輛有限公司、南車洛陽機車有限公司、南車襄樊機車有限公司、南車二七車輛有限公司、南車石家莊車輛有限公司、南車株洲電力機車研究所有限公司、南車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限公司、新力搏交通裝備投資租賃有限公司）、3家控股子公司（南車株洲電力機車有限公司、南車資陽機車有限公司、南車四方機車車輛股份有限公司）和1家參股公司（青島四方川崎車輛技術(shù)有限公司）的股權(quán)和部分總部凈資產(chǎn)。

本公司的另一發(fā)起人為鐵工經(jīng)貿(mào)，其投入本公司的資產(chǎn)為12，447．07萬元現(xiàn)金。

◎發(fā)行人主營業(yè)務情況:

（一）發(fā)行人的主營業(yè)務

本公司主要從事鐵路機車、客車、貨車、動車組、城軌地鐵車輛及重要零部件的研發(fā)、制造、銷售、修理和租賃，以及軌道交通裝備專有技術(shù)延伸產(chǎn)業(yè)。

（二）發(fā)行人面臨的行業(yè)競爭情況

1．與本土參與者的競爭情況

一直以來，南車集團和北車集團是國內(nèi)主要的兩大綜合軌道交通裝備制造企業(yè)，占有整個國內(nèi)市場95％以上的市場份額，承擔著促進我國軌道交通裝備技術(shù)進步和鐵路運輸現(xiàn)代化的重擔，代表著我國軌道交通裝備業(yè)在國際市場的競爭力。在國內(nèi)軌道交通裝備市場上，電力機車、內(nèi)燃機車、客車、動車組和城軌地鐵車輛的新造，主要集中于南車集團、北車集團兩個集團內(nèi)；貨車新造以南車集團、北車集團兩個集團為主，另有重慶重型鑄鍛廠、晉西鐵路車輛有限責任公司、包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司三家企業(yè)參與；貨車修理除了兩個集團外，也有廣州鐵道車輛廠、柳州機車車輛廠參與其中；機車修理除兩個集團外，另有柳州機車車輛廠等參與；客車修理除兩個集團外，另有柳州機車車輛廠、沈陽局沈陽客車廠參與。

2．與海外參與者的競爭情況

本公司的海外業(yè)務競爭者主要包括龐巴迪、阿爾斯通、西門子、通用電氣和川崎重工等的軌道交通運輸裝備業(yè)務部門。由于產(chǎn)業(yè)政策和一些技術(shù)準入壁壘的限制，目前國外軌道交通裝備制造企業(yè)尚不能在國內(nèi)獨立開展整車生產(chǎn)業(yè)務，對本公司在國內(nèi)市場沒有形成正面的競爭。

（三）發(fā)行人的競爭地位

1．國內(nèi)行業(yè)領(lǐng)導者和領(lǐng)先的市場地位

2．完整的產(chǎn)品組合

3．強大的研發(fā)能力和領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢

4．完善的服務體系和成熟的客戶開發(fā)能力

5．全球知名的品牌

6．優(yōu)秀的人才隊伍

◎股東研究:

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股東名稱 ｜ 持股數(shù) ｜占總股｜ 股本性質(zhì) ｜增減情況

｜ (萬股) ｜本比% ｜ ｜ (萬股)

──────────────┼─────┼───┼──────┼─────

中國南方機車車輛工業(yè)集團公司｜ 690000.00｜ 69.00｜ 國有法人股 ｜

北京鐵工經(jīng)貿(mào)公司 ｜ 10000.00｜ 1.00｜ 國有法人股 ｜

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公司公告：

[2009-04-23]中國南車：2008年年度報告

[2009-04-23]中國南車：2008年年度報告摘要

[2009-04-23]中國南車：應收控股股東及其他關(guān)聯(lián)方款項以及向控股股東及控股股東所屬企業(yè)提供擔保問題的專項說明

[2009-04-23]中國南車：第一屆監(jiān)事會第六次會議決議公告

[2009-04-23]中國南車：2009年第一季度報告

[2009-04-23]中國南車：第一屆董事會第十次會議決議公告

[2009-04-23]中國南車：董事會審計與風險管理委員會年報工作規(guī)程

[2009-03-18]中國南車：關(guān)于用自有資金歸還A股募集資金的公告

[2009-02-09]中國南車：H股公告

公司新聞：

[2009-04-23]中國南車：股價尚有一定空間 維持買入評級

[2009-04-23]中國南車首季凈利下滑47.53%

[2009-04-23]中國南車一季度凈利下滑47.5%

[2009-04-23]中國南車股份有限公司2008年度報告摘要

[2009-04-23]中國南車股份有限公司2009年第一季度報告正文

[2009-04-23]中國南車股份有限公司A股募集資金存放與實際使用情況的專項報告

[2009-04-22]中國南車08年凈利增71.45% 每10股派0.32元

[2009-04-22]中國南車：發(fā)展前景看好 逢低可重點關(guān)注

[2009-04-13]中國南車獲沙特近億美元貨車訂單

研究報告：

[2008-10-10]081006聯(lián)合證券：中國南車——暫維持盈利預測

[2008-10-06]080926海通證券：中國南車——使用募集資金額度及中報分析

[2008-09-25]080923招商證券：中國南車——上半年業(yè)績超預期

[2008-09-24]080923中信建投：中國南車——港股公布中期業(yè)績

[2008-09-24]080924中金公司：中國南車——增長勢頭不減、估值已不低

[2008-09-24]080922中投證券：中國南車——使用資金額度調(diào)整的點評

[2008-09-23]080922渤海證券：中國南車——享受軌道行業(yè)大發(fā)展的盛宴

[2008-09-12]080909海通證券：中國南車——業(yè)績超預期可能性大

[2008-09-12]080909海通證券：中國南車——處于增長的起點

[2008-09-08]080815天相投顧：中國南車——新股分析

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