若非江蘇三友的一份公告，其當(dāng)初隱瞞實(shí)際控制人變更的真相或許還處于“潛水”階段。本月27日，江蘇三友發(fā)布公告稱，公司26日接控股股東南通友誼實(shí)業(yè)有限公司通知，因友誼實(shí)業(yè)原控股股東南通市紡織工業(yè)聯(lián)社將其持有的友誼實(shí)業(yè)53.125%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張璞(江蘇三友董事長(zhǎng))等9名自然人，友誼實(shí)業(yè)控股股東由南通市紡織工業(yè)聯(lián)社變更為自然人張璞，后者也由此成為上市公司的實(shí)際控制人。

皮海洲:江蘇三友造假上市 保薦機(jī)構(gòu)“保薦了啥

創(chuàng)業(yè)板的蘇州恒久事件還未水落石出，中小板的江蘇三友事件又浮出水面了。而從反映出來的問題來看，江蘇三友無疑對(duì)新股發(fā)審機(jī)制乃至中國(guó)股市制度提出了嚴(yán)峻的拷問。

與蘇州恒久相比，江蘇三友的問題顯然嚴(yán)重得多。蘇州恒久雖然目前曝出涉嫌欺詐上市，但至少在上市前該公司的上市事宜被臨時(shí)叫停了。如果經(jīng)核查欺詐上市屬實(shí)，該公司的上市最終肯定會(huì)被終止。這樣該公司欺詐上市的陰謀最終就沒有得逞，其對(duì)股市的不良影響最終只是局部的。

而江蘇三友的不良影響顯然非蘇州恒久可比。江蘇三友于2005年5月18日在中小板上市，而差不多一年之前的2004年6月5日，該公司控股股東南通友誼實(shí)業(yè)有限公司的實(shí)際控制人就已經(jīng)發(fā)生了變更。當(dāng)天友誼實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人南通市紡織工業(yè)聯(lián)社與張璞、常曉鋼、謝金華等9人簽署了《南通友誼實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將南通市紡織工業(yè)聯(lián)社所持有的友誼實(shí)業(yè)53.125%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張璞等9人，張璞成為友誼實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人。但這樣一起涉及控股股東實(shí)際控制人發(fā)生變更的重大信息，該公司不僅沒有在《招股說明書》中予以披露，而且在友誼實(shí)業(yè)于2006年5月19日完成工商變更登記時(shí)也沒有予以披露，一直隱瞞到今年3月27日才予以披露。如此一來，不僅該公司2005年的上市涉嫌對(duì)投資者的欺詐，而且隨后歷年的定期報(bào)告也都構(gòu)成對(duì)投資者的欺騙，涉嫌信息披露嚴(yán)重違規(guī)。并且，該公司還是一家中外合資企業(yè)，該公司這種涉嫌欺詐上市的做法，嚴(yán)重?fù)p害了中國(guó)股市的形象。

江蘇三友造假上市是對(duì)新股發(fā)審機(jī)制的嚴(yán)厲拷問。通常說來，一家企業(yè)上市，至少要符合 《公司法》、《證券法》的要求，要通過發(fā)審委的審批。并且2005年江蘇三友新股發(fā)行時(shí)，中國(guó)股市已經(jīng)實(shí)行了保薦制度，這也意味著江蘇三友的新股發(fā)行是經(jīng)過了保薦機(jī)構(gòu)保薦的。但是，有如此重大的問題，還能輕而易舉地闖關(guān)成功呢？實(shí)際上，只要保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)審人員盡職盡責(zé)，要發(fā)現(xiàn)這樣重大的問題是不難的。

不僅如此，從江蘇三友，引申到蘇州恒久、立立電子，這3家問題公司都是中小企業(yè)。因此，投資者有理由追問：在中小企業(yè)新股發(fā)行問題上，尤其是在保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人結(jié)成利益共同體的情況下，閉門造車的發(fā)審委到底能不能把好審核關(guān)？在已上市以及未上市的中小企業(yè)中，是否還有問題隱藏得更深的“潛伏者”？在已上市以及

當(dāng)然，江蘇三友事件拷問的也不只是新股發(fā)審機(jī)制。江蘇三友是在中小板上市的，而中小板自2004年6月25日正式推出以來，深交所就一直致力于將中小板打造成 “誠(chéng)信板”。但江蘇三友事件的發(fā)生，無疑是對(duì)“誠(chéng)信板”的極大諷刺。這其中還涉及中小板的信息披露制度問題，由于在控股股東實(shí)際控制人問題上，江蘇三友一直都在欺騙投資者，因此該公司所有的定期報(bào)告信息披露都是不真實(shí)的。

江蘇三友事件還在進(jìn)一步拷問股市監(jiān)管部門要不要嚴(yán)格執(zhí)行股市法律法規(guī)。比如，《證券法》第一百八十九條對(duì)發(fā)行人騙取發(fā)行核準(zhǔn)情形的法律責(zé)任作出了明確規(guī)定；第一百九十二條對(duì)保薦人出具有重大遺漏保薦書的法律責(zé)任也有明確規(guī)定。要不要追究相關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，就看監(jiān)管者的態(tài)度了。

曹中銘:應(yīng)勒令造假上市者火速退市

上市公司掛牌之后，股權(quán)變更的事情時(shí)有發(fā)生，本不值得大驚小怪。問題在于，江蘇三友的實(shí)際控制人變更，不是發(fā)生在掛牌之后，而是在新股未發(fā)行之前。早在2004年6月5日，紡織工業(yè)聯(lián)社與張璞等9名受讓方就簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而在同年的9月15日，受讓人就已將受讓金7922.04萬元匯至鑒證方南通市產(chǎn)權(quán)交易中心賬戶，并由南通市產(chǎn)權(quán)交易中心出具了《股權(quán)交割書》

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)2003年9月發(fā)布的《進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》(此《通知》由于2006年5月18日《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的實(shí)施同時(shí)廢止)的規(guī)定，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，最近3年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營(yíng)相同的業(yè)務(wù)。也就是說，如果當(dāng)初江蘇三友在 《招股說明書》中如實(shí)披露了實(shí)際控制人變更的事實(shí)，其并不符合發(fā)行新股的條件。但是，江蘇三友因?yàn)殡[瞞了相關(guān)事實(shí)，最終騙過了中介機(jī)構(gòu)與審核部門，并于2005年4月25日發(fā)行新股，進(jìn)而達(dá)到了融資上市的目的。

為了獲取資金，或?yàn)榱塑Q身于資本市場(chǎng)，上市公司財(cái)務(wù)造假、包裝上市在A股市場(chǎng)誕生初期并不鮮見。其唯一的結(jié)局是中小投資者因之受到傷害，中國(guó)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展受到干擾，“三公”原則遭遇踐踏。正是在這一背景下，最高法先后分別頒布了《關(guān)于受理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問題的通知》與《關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》，以打擊相關(guān)企業(yè)在新股發(fā)行與掛牌后的違法違規(guī)行為。

盡管如此，江蘇三友仍然抱著僥幸心理闖關(guān)成功。在該上市公司新股發(fā)行過程中，保薦人等中介機(jī)構(gòu)顯然沒有做到勤勉盡責(zé)，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委也沒有為其把好關(guān)，才導(dǎo)致了江蘇三友“渾水”中摸到“魚”的結(jié)果。因此，中介機(jī)構(gòu)與審核部門同樣難辭其咎。

目前，江蘇三友已是一家全流通的上市公司。但對(duì)于這樣一家靠隱瞞事實(shí)真相涉嫌造假上市的公司，監(jiān)管部門有必要讓其火速退市，以維護(hù)相關(guān)法律法規(guī)的威嚴(yán)，以還市場(chǎng)一個(gè)公平。

筆者以為，監(jiān)管部門應(yīng)該勒令江蘇三友回購(gòu)市場(chǎng)上所有中小投資者與機(jī)構(gòu)投資者手中持有的股份，并實(shí)施注銷。對(duì)于原發(fā)起人股東已經(jīng)減持的股份，同樣由其購(gòu)回。對(duì)由于因江蘇三友造假上市所導(dǎo)致的投資者損失，由上市公司按照最高法的相關(guān)司法解釋與規(guī)定全額賠償。

讓江蘇三友火速退市，不僅是對(duì)其嚴(yán)重違規(guī)的處罰，是其違規(guī)應(yīng)該付出的代價(jià)，亦是警示后來者，讓那些鋌而走險(xiǎn)者打消造假上市的念頭。A股市場(chǎng)不能再容忍靠隱瞞事實(shí)真相而造假上市的“投機(jī)者”。