每經(jīng)記者孫嘉夏發(fā)自上海

今日(1月6日)，江蘇維爾利環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?以下簡(jiǎn)稱維爾利)將上會(huì)發(fā)審委，成為2011年首家闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板的公司。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者瀏覽招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，公司實(shí)際控制人、海歸李月中具有高超的財(cái)技，通過(guò)少量現(xiàn)金就獲得這家擬上市公司的控制權(quán)。

招股書(shū)顯示，2007年8月，由李月中等維爾利環(huán)境工程(常州)有限公司(以下簡(jiǎn)稱維爾利有限，維爾利的前身)高管控制的常州德澤實(shí)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱常州德澤)，以600萬(wàn)元人民幣的代價(jià)，獲得了維爾利有限的全部股權(quán)。但此次600萬(wàn)元出資款，來(lái)源于維爾利有限對(duì)常州德澤的借款。更令人詫異的是，常州德澤此后歸還維爾利有限的資金，也來(lái)源于常州聯(lián)合鍋爐容器有限公司(以下簡(jiǎn)稱常州聯(lián)合鍋爐)的借款。直到2009年，常州德澤才利用從維爾利有限分派獲得的現(xiàn)金股利，歸還了常州聯(lián)合鍋爐的借款。

另外，記者還發(fā)現(xiàn)，常州德澤在成為維爾利有限的大股東后，存在多次占用公司資金的情況。

實(shí)際控制人具有海歸背景

李月中現(xiàn)年47歲；在出國(guó)前，李月中曾于1989年3月至1999年5月任常州市環(huán)境保護(hù)研究所高級(jí)工程師。在德國(guó)克勞斯塔爾工業(yè)大學(xué)博士研究生畢業(yè)后，李月中以“海歸”身份歸國(guó)。

刊登于江蘇省科學(xué)技術(shù)廳網(wǎng)站上的一篇《專(zhuān)訪維爾利有限公司董事長(zhǎng)、省高層次創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)人才李月中》的文章，介紹李月中曾任德國(guó)WWAG股份公司項(xiàng)目工程師。“我走了一條與一般海歸創(chuàng)業(yè)者不同模式的創(chuàng)業(yè)之路。”李月中當(dāng)時(shí)說(shuō)。

不走尋常路的李月中目前已持有常州德澤61%股份，而常州德澤持有維爾利79.07%股權(quán)，李月中由此間接持有維爾利48.23%股權(quán)，成為公司的實(shí)際控制人。

目前，維爾利所處行業(yè)為滲濾液處理，即通過(guò)工藝方案優(yōu)化設(shè)計(jì)和整體統(tǒng)籌，提供滲濾液進(jìn)行工程施工、設(shè)備集成和銷(xiāo)售、現(xiàn)場(chǎng)系統(tǒng)集成、調(diào)試運(yùn)行，以及后續(xù)運(yùn)營(yíng)和相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)等。公司招股書(shū)介紹，按我國(guó)日均滲濾液產(chǎn)生量和公司承接滲濾液處理項(xiàng)目對(duì)應(yīng)垃圾處理廠的處理規(guī)模兩種方式測(cè)算，維爾利目前的市場(chǎng)占有率約為10%。

試圖闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板的維爾利自2007年起，凈利潤(rùn)逐年攀升。2007年維爾利實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)42.84萬(wàn)元，2008年上升至1222.65萬(wàn)元、2009年再上升至2649.37萬(wàn)元，去年上半年，維爾利已實(shí)現(xiàn)了1987.95萬(wàn)元凈利潤(rùn)。

而這一切，則被認(rèn)為來(lái)自維爾利2007年的變革。在此之前，李月中早已對(duì)自身有了明確的規(guī)劃。“剛回國(guó)的留學(xué)生直接創(chuàng)業(yè)投入較大，各方資源和人脈的掌握比較欠缺，所以留學(xué)生創(chuàng)業(yè)、守業(yè)比較艱難”。李月中曾如此提及。因此，上述刊載于江蘇科學(xué)技術(shù)廳的專(zhuān)訪文章介紹，李選擇“先與德國(guó)公司合作，他們有技術(shù)、有資金、有品牌、有市場(chǎng)，公司產(chǎn)品又有一定知名度，進(jìn)入中國(guó)后很快就能占領(lǐng)市場(chǎng)。

同一篇文章還稱，2007年時(shí)，由于德國(guó)公司對(duì)中國(guó)市場(chǎng)的動(dòng)搖和退縮，給維爾利有限“帶來(lái)很大沖擊，市場(chǎng)滑坡，軍心動(dòng)蕩”。同年9月，李月中及其管理團(tuán)隊(duì)對(duì)公司進(jìn)行增資和重組?！爸亟M后的維爾利與德方簽訂長(zhǎng)期合作協(xié)議，重新?lián)P帆起航。

通過(guò)600萬(wàn)借款獲得股權(quán)

對(duì)于2007年的這段歷史，維爾利在招股書(shū)中的表述為：“WWAG于2003年設(shè)立維爾利有限意欲開(kāi)拓中國(guó)垃圾滲濾液處理市場(chǎng)，然而，因缺乏對(duì)國(guó)內(nèi)垃圾滲濾液處理市場(chǎng)的深入了解，以及WWAG的經(jīng)營(yíng)理念未能與國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的實(shí)際情況協(xié)調(diào)一致，致使維爾利有限成立初期的市場(chǎng)開(kāi)拓和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未能達(dá)到理想目標(biāo)，有違于WWAG通過(guò)設(shè)立維爾利有限大力拓展中國(guó)業(yè)務(wù)的初衷，因此導(dǎo)致WWAG決定轉(zhuǎn)讓維爾利有限的股權(quán)。

在此之前，維爾利有限由WWAG于2003年2月設(shè)立，注冊(cè)資本20萬(wàn)歐元。

此后，由李月中、浦燕新、周麗燁等維爾利有限高管掌控的常州德澤，決定出手收購(gòu)維爾利有限。

2007年7月5日，WWAG與常州德澤簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為600萬(wàn)元人民幣。

2007年10月18日，在代扣代繳WWAG應(yīng)繳所得稅后，常州德澤將該筆款項(xiàng)以歐元匯款形式支付給WWAG。

但此次常州德澤所用來(lái)支付的600萬(wàn)元款項(xiàng)，卻來(lái)自于向維爾利有限的借款。此外，維爾利方面稱，“由于該借款發(fā)生時(shí)WWAG已經(jīng)不是維爾利有限的股東，因此該借款不需要取得WWAG的同意。

這意味著，在2007年10月18日常州德澤向WWAG支付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之前，常州德澤就已掌握了維爾利有限的全部股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日曾試圖聯(lián)系維爾利方面，欲了解常州德澤如何在未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款就已掌控公司股權(quán)的情況，但截至發(fā)稿，一直都未聯(lián)系到公司。

維爾利方面也在《發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來(lái)股本演變情況的說(shuō)明及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的確認(rèn)意見(jiàn)》的公開(kāi)文件中稱，常州德澤為向WWAG支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款而從維爾利有限借款的行為不符合《貸款通則》的規(guī)定，但由于維爾利有限未就該借款向常州德澤收取任何利息或資金占用費(fèi)，因此，維爾利有限不存在因此受到相關(guān)機(jī)構(gòu)處罰的可能。

大股東頻占公司資金

上述600萬(wàn)元款項(xiàng)，并非大股東常州德澤唯一一次占用維爾利有限的資金。

“常州德澤在2007年8月完成收購(gòu)維爾利有限100%股權(quán)后，將全資子公司維爾利有限的閑置資金集中由其統(tǒng)一管理，以達(dá)到提供整體資金使用效率的目的。因此，維爾利有限在經(jīng)營(yíng)收到現(xiàn)金并保證日常業(yè)務(wù)正常運(yùn)轉(zhuǎn)的前提下，將閑置資金集中到常州德澤，需要資金時(shí)再有常州德澤劃轉(zhuǎn)給維爾利有限使用。

由此，在2007年、2008年間，兩家公司發(fā)生多筆資金往來(lái)，兩年度累計(jì)發(fā)生額為1704.38萬(wàn)元，各月末資金往來(lái)余額在600至875萬(wàn)元之間，其中除常州德澤向WWAG支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款600萬(wàn)元之外，其余都為“資金統(tǒng)一管理過(guò)程中形成的往來(lái)余額”

如在2007年10月、11月間，常州德澤除向維爾利有限借款600萬(wàn)元外，還另借200萬(wàn)元，借款原因?yàn)椤百Y金統(tǒng)一管理”；此后連續(xù)數(shù)月均發(fā)生借款，借款金額也從50萬(wàn)元、60萬(wàn)元到169.38萬(wàn)元、180萬(wàn)元不等。直至2008年12月，常州德澤方才歸還了最后一筆793.66萬(wàn)元款項(xiàng)。

實(shí)際控制人財(cái)技凸顯

值得注意的是，常州德澤用以歸還維爾利有限的資金，并非自身出資，而是2008年12月份向非關(guān)聯(lián)方常州聯(lián)合鍋爐借得的800萬(wàn)元資金。

之后在2009年3月2日，維爾利有限召開(kāi)了2008年度股東會(huì)議，并通過(guò)決議向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利，其中向常州德澤分配997.53萬(wàn)元。常州德澤于是以獲派發(fā)的股利，于2009年3月向常州聯(lián)合鍋爐歸還了上述800萬(wàn)元借款。

至此，一條資本運(yùn)作的路徑就此展現(xiàn)。

李月中控制的常州德澤首先通過(guò)向維爾利有限借款，并以該筆借款拿下維爾利有限股權(quán)。WWAG頗為“配合”地為此出具了確認(rèn)函件，表示常州德澤受讓維爾利有限100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款來(lái)自維爾利有限這一事實(shí)為WWAG事先知悉，并且對(duì)此無(wú)異議。

2007年9月26日，維爾利有限曾召開(kāi)股東會(huì)，決議將注冊(cè)資本由原先的204.7536萬(wàn)元增至1700萬(wàn)元。新增注冊(cè)資本中，常州德澤以貨幣出資469.2464萬(wàn)元，蔣國(guó)良以貨幣出資200萬(wàn)元，李月中則以實(shí)用新型專(zhuān)利“分體式膜生化反應(yīng)裝置”作價(jià)826萬(wàn)元出資。

在該次常州德澤增資的469.2464萬(wàn)元中，269.2464萬(wàn)元來(lái)源于股東現(xiàn)金增資，另外200萬(wàn)元來(lái)源于向常州金牛環(huán)保設(shè)備有限公司和金壇市清源環(huán)境工程有限公司各100萬(wàn)元的暫借資金。

此后的維爾利有限，陸續(xù)引進(jìn)了投資公司。而李月中，也在上述唯一一次對(duì)常州德澤的現(xiàn)金出資后，就再未拿出現(xiàn)金，但卻成功掌控了正準(zhǔn)備上市的維爾利。