欺詐上市 “同流合污”

上市僅10個(gè)交易日后，公司董事長(zhǎng)被刑事拘留；半年后，投資者便必須要面對(duì)兩任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理接連被刑事拘留的窘境；上市三個(gè)月，公司的業(yè)績(jī)就“閃電變臉”，這家公司就是聯(lián)信永益(002373)，也被投資者“尊”稱為“史上最快出事的上市公司”。目前聯(lián)信永益元?dú)獯髶p，前景更是風(fēng)雨飄搖。

實(shí)際上聯(lián)信永益的“行賄門”只是冰山一角，由華龍證券保薦的IPO項(xiàng)目也是毛病諸多。統(tǒng)計(jì)顯示，自2007年開始，華龍證券8次承銷IPO項(xiàng)目，但已有4次被否決，審核通過(guò)率僅有50%，其中還不乏諸如17年四度上會(huì)均被否的擬上市公司。

如此不堪入目的主承銷業(yè)務(wù)成績(jī)，讓人不得不質(zhì)疑作為保薦方的華龍證券專業(yè)性何在？保薦代表人朱彤在保薦書中信誓旦旦地保證“所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性?！倍?lián)信永益欺詐上市，保薦代表人是同謀還是未盡責(zé)，其該如何面對(duì)自己的承諾？

保薦公司董事長(zhǎng)連遭刑拘

聯(lián)信永益的上市，接連創(chuàng)下了A股市場(chǎng)的兩項(xiàng)記錄。半年內(nèi)老總?cè)灼淙?，業(yè)績(jī)變臉最快、幅度也最大！上市不足半年，兩任董事長(zhǎng)都涉嫌單位行賄罪，似乎這家公司取得業(yè)務(wù)都要行賄。

在華龍證券的保薦下，聯(lián)信永益于去年3月18日在中小板成功上市。10個(gè)交易日后，即4月2日公司公告，公司收到司法部門通知，被告知公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理陳儉便因涉嫌單位行賄罪，已被公安機(jī)關(guān)刑事拘留。當(dāng)日晚間，公司便召開會(huì)議，決定推舉彭小軍代理行使公司董事長(zhǎng)職責(zé)。8月9日，彭小軍被正式任命為新一屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，同時(shí)還兼任總經(jīng)理一職，任期均為三年。然而任職不到一個(gè)月，聯(lián)信永益又發(fā)布了一條類似的公告，“公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理彭小軍因涉嫌單位行賄，已被公安機(jī)關(guān)刑事拘留。當(dāng)上市不足半年，公司兩任董事長(zhǎng)均因涉嫌單位行賄罪，被公安機(jī)關(guān)刑事拘留。

雪上加霜的是，去年8月3日，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘何金生，副總經(jīng)理劉耀昌，因個(gè)人原因，先后提出辭職。不久，公司原董事、聯(lián)想投資方面的代表王能光，也向董事會(huì)遞交了辭職信。

當(dāng)初有三名自然人股東參與了聯(lián)信永益的創(chuàng)建，陳儉和彭小軍便是其中的兩位。聯(lián)信永益上市發(fā)行1750萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為28元，發(fā)行后總股本6853萬(wàn)股，股價(jià)最高為58.35元。陳儉持有1825.34萬(wàn)股，占總股本的26.64%，為第一大股東，實(shí)際控制人；彭小軍目前持有聯(lián)信永益147.99萬(wàn)股，占總股本的2648%，為第五大股東。

業(yè)績(jī)“閃電”變臉

去年4月份上市，三個(gè)月后聯(lián)信永益交出了IPO重啟以來(lái)最爛的一份成績(jī)單，便讓人不忍細(xì)看，業(yè)績(jī)大幅變臉，甚至出現(xiàn)了虧損。上市后的第一份中報(bào)顯示，公司上半年虧損674萬(wàn)元，同比大降144%，每股虧損0.11元。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，這是自2009年9月IPO重啟以來(lái)，包括創(chuàng)業(yè)板、中小板以及主板在內(nèi)的所有新股，成績(jī)最爛的一份財(cái)報(bào)。利潤(rùn)下降的幅度，遠(yuǎn)高于下降幅度第二的南國(guó)置業(yè)(002305)。同時(shí)公司預(yù)計(jì)2010年1-9月份，凈利潤(rùn)虧損達(dá)到1500萬(wàn)到2000萬(wàn)元。公司將業(yè)績(jī)變臉的原因歸咎為，主要客戶電信運(yùn)營(yíng)商3G項(xiàng)目投資規(guī)模減少，項(xiàng)目投資延緩等。此后三季報(bào)顯示，前三季度公司虧損1621萬(wàn)元，凈利潤(rùn)同比下降1650.57%。

可在招股書中，公司近三年來(lái)的成長(zhǎng)性頗強(qiáng)。自2007年以來(lái)，聯(lián)信永益財(cái)務(wù)報(bào)表連續(xù)三年凈利潤(rùn)都在4000萬(wàn)元以上?？删褪沁@么一家“高成長(zhǎng)”的公司，上市僅三個(gè)月后，便危機(jī)重重，陷入了虧損的邊緣。

市場(chǎng)人士認(rèn)為，業(yè)績(jī)的迅速滑落與其“榜大款”脫離不了關(guān)系。公司客戶高度集中，特別是對(duì)核心客戶北京聯(lián)通的銷售額占比最高時(shí)曾超過(guò)了60%。2007—2009年前五名大客戶的銷售額分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的88.57%、74.78%和61.88%。其中，北京聯(lián)通(原北京網(wǎng)通)的銷售額占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 65.53%、57%20%和 33.44%。

在關(guān)聯(lián)交易的支撐下，公司財(cái)源滾滾。然而隨著兩任董事長(zhǎng)先后涉嫌單位行賄罪被刑拘，公司名譽(yù)受到了很大的影響，未來(lái)業(yè)務(wù)的擴(kuò)展將困難重重，生存環(huán)境也更加嚴(yán)峻。

最“杯具”IPO樣本——佛慈制藥

在華龍證券保薦的擬上市公司中，佛慈制藥就被業(yè)界評(píng)為“最‘杯具’的IPO樣本”。公司17年來(lái)四度上會(huì)，仍然以失敗告終。事實(shí)上，這家屢次折戟的公司，其資產(chǎn)重組也是一路坎坷，繁多的關(guān)聯(lián)交易一直被視為上市的“絆腳石”

佛慈制藥主營(yíng)業(yè)務(wù)為中成藥的研發(fā)、制造和銷售，截至招股申報(bào)稿發(fā)布之前，擁有462個(gè)藥品生產(chǎn)批號(hào)。有分析人士認(rèn)為，佛慈制藥與蘭州佛光工貿(mào)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“工貿(mào)公司”)之間過(guò)于頻繁的關(guān)聯(lián)交易，或許是IPO被否的原因之一。

據(jù)悉，佛慈制藥原職工于1995年共同投資設(shè)立了工貿(mào)公司，而工貿(mào)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是藥品包裝材料的生產(chǎn)和銷售。但銷售資料顯示，其藥品包裝材料全部銷給佛慈制藥。另外，在工貿(mào)公司發(fā)展時(shí)期，佛慈制藥不斷加大對(duì)工貿(mào)公司的投入，注冊(cè)資本由原來(lái)的60萬(wàn)元增加至1100萬(wàn)元，工貿(mào)公司的股東人數(shù)也由原來(lái)的680人增至近千人。顯然，大量入股的佛慈制藥及其職工均認(rèn)為有利可圖。到了2007年，工貿(mào)公司已經(jīng)成為佛慈制藥的全資子公司。

佛慈制藥的上市之路十分坎坷。在去年3月首發(fā)申請(qǐng)被否之前，佛慈制藥為上市已奮斗了17年，不僅四度上會(huì)落空，資產(chǎn)也多次流失。

早在1993年，佛慈制藥即已提出了初步改制方案，試圖在資本市場(chǎng)新拓融資之路，加強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。但由于公司通過(guò)中外合營(yíng)的方式拿到了中成藥產(chǎn)品的外貿(mào)出口權(quán)，為此暫緩了上市的想法。

4年后，賈朝民新任佛慈制藥董事長(zhǎng)，蘭州市政府開始篩選擬上市企業(yè)名單，佛慈制藥也名列其中，但在甘肅全省篩選中，公司名落孫山。

1999年，原先實(shí)行的新股上市行政審批制度被取消，新政實(shí)行企業(yè)自主申請(qǐng)制度。2000年，佛慈制藥即著手啟動(dòng)公司股份制改造。但蘭州市方面此時(shí)卻試圖讓佛慈制藥通過(guò)資產(chǎn)置換方式間接上市。不過(guò)，此次資產(chǎn)重組的計(jì)劃最終仍以失敗告終。

2007年，佛慈制藥第4次籌謀上市并啟動(dòng)了資產(chǎn)整合工作。2008年7月，公司向證監(jiān)會(huì)提出上市申請(qǐng)并獲受理。然而機(jī)緣不巧，等到的卻是金融危機(jī)和國(guó)內(nèi)IPO市場(chǎng)的暫停。

事情在2009年1月再現(xiàn)轉(zhuǎn)折。當(dāng)時(shí)北京海吉星醫(yī)療科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海吉星醫(yī)療科)向苦苦等候中的佛慈制藥伸出了橄欖枝。其實(shí)際控制人楊軍同賈朝民商談，提出以1億元控股佛慈制藥，并聯(lián)合已被海吉星醫(yī)療收購(gòu)的甘肅扶正藥業(yè)、甘肅新蘭藥集團(tuán)共同借殼上市的計(jì)劃。但賈朝民非常不滿該計(jì)劃。華龍證券總經(jīng)理郭喜明對(duì)此也認(rèn)為，佛慈制藥凈資產(chǎn)就有2億多，此外還擁有大量無(wú)形資產(chǎn)和數(shù)百畝土地，總資產(chǎn)至少達(dá)10億元，一旦上市價(jià)值更可能翻番，而海吉星醫(yī)療僅提出以1億元控股“有些過(guò)分”，這也意味著國(guó)有資產(chǎn)流失。

僵局在2009年7月被打破，隨著國(guó)內(nèi)IPO市場(chǎng)重啟，佛慈制藥開始一心一意自謀上市。但去年3月過(guò)會(huì)被否之后，上市之路至今仍難以明朗。

華龍證券：成功保薦率僅50%

事實(shí)上，華龍證券保薦的IPO項(xiàng)目接連“吃閉門羹”。統(tǒng)計(jì)顯示，自2007年開始，華龍證券8次承銷IPO項(xiàng)目，但已有4次被否決，審核通過(guò)率僅有50%。另外，華龍證券的主承銷業(yè)務(wù)份額也是少之又少。自2009年IPO重啟以來(lái)，華龍證券的主承銷業(yè)務(wù)收入僅有3600萬(wàn)元，市場(chǎng)份額僅0.19%，在62家具有IPO主承銷業(yè)務(wù)的券商機(jī)構(gòu)中，華龍證券名落孫山，排在第46位。

保薦代表人朱彤：毫無(wú)分量的承諾

聯(lián)信永益董事長(zhǎng)涉嫌行賄被刑拘已是不爭(zhēng)的事實(shí)。而保薦機(jī)構(gòu)華龍證券及保薦代表人朱彤承諾，按照相關(guān)法律及證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具發(fā)行保薦書，并保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

對(duì)于聯(lián)信永益招股書中的虛假陳述，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人到底如何把關(guān)的？有沒(méi)有把工作做到實(shí)處，兩任董事長(zhǎng)前后因?yàn)樾匈V被刑拘的公司，又是如何通過(guò)層層考核的？保薦人的專業(yè)性和責(zé)任性何在？該如何面對(duì)自己當(dāng)初的承諾？

專家意見(jiàn)：保薦把關(guān)“名存實(shí)亡”

聯(lián)信永益的相關(guān)問(wèn)題，早在上市之前就已顯露端倪，但其卻一路綠燈，先后通過(guò)了保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所以及發(fā)審委的層層審查，最終順利上市。因此，聯(lián)信永益如此快速的“出事紀(jì)錄”，也再次拷問(wèn)了國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)的監(jiān)管制度。

一是拷問(wèn)了新股發(fā)行上市制度。為何中國(guó)股市成了“造富機(jī)器”？新股發(fā)行“三高一低”的怪象已被詬病多年，卻一直沒(méi)有解決。這無(wú)疑導(dǎo)致了像聯(lián)信永益之類的公司，為上市造富而鋌而走險(xiǎn)。

二是拷問(wèn)了新股發(fā)行保薦制度。保薦制度是對(duì)發(fā)行人質(zhì)量與合規(guī)性的最重要的把關(guān)制度。然而，像聯(lián)信永益這種涉嫌單位行賄的行為，由于其具有較強(qiáng)的隱蔽性，除非當(dāng)事人遭檢舉，否則很難查證。而所謂的保薦把關(guān)也就“名存實(shí)亡”了新股發(fā)行保薦

三是拷問(wèn)了股市信息披露制度。在聯(lián)信永益的招股說(shuō)明書里，發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾，招股說(shuō)明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。但事實(shí)上，聯(lián)信永益的行賄行為早在IPO之前就已發(fā)生了。這表明聯(lián)信永益已涉嫌欺詐上市，也凸顯了我國(guó)股市信息披露制度的“空而乏力”。