楠溪江代理律師李江接受《證券日報》記者專訪時表示，楠溪江若想取得參與藍田股份競拍的資格，需瞿兆玉個人點頭方可

- 本報記者 鄭洋

喧囂的藍田股份重組風(fēng)波，日前又再度升溫。

繼藍田破產(chǎn)管理人已與廣東溫氏集團簽訂《重組協(xié)議》的消息傳出后，在藍田資產(chǎn)拍賣的游戲中被莫名涮了一把的楠溪江方代理律師李江告訴《證券日報》記者，由于藍田水產(chǎn)品破產(chǎn)管理人第二次債權(quán)人會議的決議尚未得到法院的認可，上述《重組協(xié)議》是無效的。如果《重組協(xié)議》沒有被司法程序否定，楠溪江將就重組拍賣中的相關(guān)事宜追究拍賣機構(gòu)與藍田水產(chǎn)(藍田股份的財產(chǎn)管理人)的違約責(zé)任。

而讓雙方劍拔弩張、旁觀者一團迷霧的個中原委，還要從一條蹊蹺的拍賣條款說起。

“俄羅斯套娃”版拍賣條款背后

瞿兆玉點頭成拍賣關(guān)鍵

2011年3月20日，圍繞著退市8年之久的藍田股份破產(chǎn)重組，作為財產(chǎn)管理人的藍天水產(chǎn)召集了第一次債權(quán)人會議，此次債權(quán)人會議通過了藍田水產(chǎn)品破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案。該方案確定將對藍田股份的既有資產(chǎn)采用拍賣方式，如果第一次流拍，則實施第二次拍賣；如果第二次還流拍，則實施第三次拍賣。

但3月22日刊登在當?shù)孛襟w的拍賣公告中，此前債權(quán)人會議達成的方案卻悄然變了味道。拍賣公告顯示，競買人條件第二條為“競買人須與洪湖縣人民政府就重組湖北江湖生態(tài)農(nóng)業(yè)股份有限公司及其它相關(guān)條件達成合作意向，并提交承諾書?！比欢?，這一條款在債權(quán)人會議方案中卻未曾提及。

李江律師告訴《證券日報》記者，這一悄然前置于拍賣條款之前的行政條款還暗藏玄機。在楠溪江試圖與洪湖縣政府達成合作意向的過程中又被對方告知，其必須獲得洪湖藍田經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)有限公司的認可才能與與洪湖縣政府達成合作意向。而洪湖藍田經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)有限公司的實際控制人正是當年藍田股份翻云覆雨又鋃鐺入獄的瞿兆玉。

簡而言之，潛藏在條款背后的規(guī)則即只有瞿兆玉點了頭，楠溪江才能取得參與藍田股份競拍的資格。

“但是瞿兆玉一直不同意與我們達成合作意向，按照他們定下的‘司法程序被洪湖縣政府設(shè)定了行政前置條款，行政條款中又隱含著民事條款’的邏輯，我們連拍賣都無法參加。后來楠溪江費了很多周折與努力，洪湖縣政府才勉強同意與我們簽訂了合作意向書?！崩罱Q。

本以為繞開了瞿兆玉的楠溪江似乎把問題想簡單了，在其輾轉(zhuǎn)取得了競拍資格后，拍賣竟然被取消了。

藍田股份正式的拍賣日期定在4月11日，在之前一日的下午四點，楠溪江完成了報名手續(xù)，獲得了競買人資格?？上挛缌c，楠溪江接到拍賣行通知稱，此前已分別交納了1.5億保證金的溫氏集團和佛山華和兩家公司均未進行拍賣報名。由于只有楠溪江一家企業(yè)報名競買，此次拍賣被定位為“流拍”，無疾而終。

“溫氏和佛山華和兩家公司1.5億的保證金都已經(jīng)打了，臨到報名時卻雙雙不辭而別，真是不可思議。由此而形成所謂的流拍，只能理解為有人不愿意拍賣發(fā)生。”一位不愿具名的楠溪江方面人士表示。

拍賣離奇轉(zhuǎn)變賣

藍田重組為何只認人不認錢？

由于此前藍田水產(chǎn)債權(quán)人會議確定將對藍田股份的既有資產(chǎn)采用拍賣方式，如果第一次流拍，則實施第二次拍賣；如果第二次還流拍，則實施第三次拍賣。楠溪江尚在躊躇第二次拍賣，卻發(fā)現(xiàn)事態(tài)的發(fā)展已超出了其此前的預(yù)期。

5月6日，藍田水產(chǎn)品第二次債權(quán)人會議召開。據(jù)參與此次會議的人士透露，在破產(chǎn)管理人方的提議及游說后，會議通過了將1.34億元評估資產(chǎn)以不低于9800萬元進行變賣的方案。

風(fēng)向驟變，楠溪江也只有匆忙表示，無論是拍賣還是變賣，其都愿意以不低于1.5億元的價格買受藍田水產(chǎn)品破產(chǎn)資產(chǎn)。

可藍田水產(chǎn)似乎無視于楠溪江開出的高于1.5億元的價格，據(jù)消息人士透露，藍田破產(chǎn)管理人已于5月14日與溫氏集團簽訂了《重組協(xié)議》，將破產(chǎn)資產(chǎn)以9800萬元的價格轉(zhuǎn)讓給溫氏集團。

對此，李江律師指出，第二次債權(quán)人會議決議仍需法院并裁定其是否有效，而目前已有多名債權(quán)人對上述決議向法院提出了異議，請求湖北高院撤銷債權(quán)人會議通過的變賣方案和藍田與溫氏簽訂的《重組協(xié)議》，法院也已受理。

在眾多買競逐藍田股份資產(chǎn)的過程中，藍田水產(chǎn)為何一味認準了溫氏集團，而不理會出價較高的楠溪江。一位接近重組內(nèi)部的人士告訴《證券日報》記者，從企業(yè)的實力角度考量，作為行業(yè)龍頭的溫氏集團是略強于楠溪江的。這次“只認人不認錢”的背后，可能是政府意志的體現(xiàn)，畢竟其愿意引入當?shù)氐氖歉邔嵙Φ钠髽I(yè)。

但北京一位不愿意透露姓名的律師指出，在破產(chǎn)清算過程中，藍田破產(chǎn)管理人最應(yīng)保障的是債權(quán)人的利益，拋棄1.5億元的要約而采納9800萬元的對價，對藍田股份原有債權(quán)人和公司的小股東的利益，都無法保障。

創(chuàng)業(yè)板出師不利

溫氏集團9800萬元買得凈殼謀求再融資？

面對著諸多的質(zhì)疑，作為養(yǎng)殖業(yè)行業(yè)龍頭的溫氏集團為何執(zhí)意要?藍田股份的渾水呢？

有消息人士透露，其實溫氏集團在近幾年都在謀求核心資產(chǎn)資本化，但由于其自身產(chǎn)業(yè)及管理中存在的某些短板，讓其對主板IPO一直望而卻步。

2010年12月，溫氏集團實際控制的廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司創(chuàng)業(yè)板IPO申請獲證監(jiān)會審核通過。其招股說明書中顯示，豬藍耳活疫苗是大農(nóng)化收入的主要來源，可這項業(yè)務(wù)高達93.52%毛利率遭到業(yè)界質(zhì)疑。而大華農(nóng)(300189)在今年3月上市后，股價就從23.3元一路直瀉至18.28元。

上述不愿具名的律師指出，溫氏集團購買藍田股份的破產(chǎn)資產(chǎn)與普通的上市公司重組案例不同，因為溫氏集團是通過破產(chǎn)程序取得了藍田股份的殼資源，這個殼資源是擺脫了此前的債權(quán)人與股權(quán)人的完全意義上的凈殼。溫氏集團借殼上市后可以再次公開募股，其相當于在9800萬元的成本下，即取得了一次主板IPO的機會。