本報(bào)記者 陶喜年 發(fā)自浙江

6月21日，浙江星星瑞金科技股份有限公司(下稱星星瑞金)創(chuàng)業(yè)板首發(fā)過會。鮮為人知的是，星星瑞金與2008年9月上市的水晶光電，同為位于浙江的知名民營企業(yè)星星集團(tuán)的旗下公司。

星星集團(tuán)由臺州商人葉仙玉及其父親葉小寶全資持有。星星集團(tuán)董事長葉仙玉及其控制的星星集團(tuán)，合計(jì)持有星星瑞金2953.06 萬股，占發(fā)行前總股本的39.37%。而在水晶光電，星星集團(tuán)持有發(fā)行后31.48%股份。

值得注意的是，為人低調(diào)的葉仙玉，在兩家上市公司均未擔(dān)任董事長、總經(jīng)理職務(wù)，只在星星瑞金擔(dān)任董事，在水晶光電甚至沒有擔(dān)任一官半職。而據(jù)時(shí)代周報(bào)記者了解，2010年9月剛完成股份制改造的星星集團(tuán)核心企業(yè)浙江星星家電股份有限公司，亦在籌備上市。如果星星瑞金、星星家電都實(shí)現(xiàn)上市，星星集團(tuán)將成為浙江唯一一家三大業(yè)務(wù)都上市的集團(tuán)公司，在全國亦絕無僅有。

此前，與星星集團(tuán)同處浙江臺州的偉星集團(tuán)旗下公司偉星股份、偉星新材，已先后登陸深圳中小板。位于浙江上虞的臥龍集團(tuán)旗下核心公司臥龍電氣、臥龍地產(chǎn)，則分別通過IPO、借殼，實(shí)現(xiàn)上市。此次沖擊創(chuàng)業(yè)板，星星瑞金的保薦人為國信證券，而3年前水晶光電上市則由興業(yè)證券保薦，且兩次IPO的律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所都做了變更。

連續(xù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易

星星瑞金前身為浙江星星光電薄膜技術(shù)有限公司，成立于2003年9月，主要從事手機(jī)、平板電腦等產(chǎn)品視窗防護(hù)屏的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2010年8月23 日，星星有限整體變更為股份有限公司。

按照星星集團(tuán)官方網(wǎng)站的介紹，星星集團(tuán)始建于1988年，是以家用電器、光電子產(chǎn)品和風(fēng)電等新興產(chǎn)業(yè)為主，輔以多元投資的大型企業(yè)集團(tuán)，擁有十多家全資、控股子公司，總資產(chǎn)過百億元，銷售額近百億元。正是因?yàn)樾切羌瘓F(tuán)的龐大，星星瑞金成立后，與集團(tuán)及其下屬公司發(fā)生了大量關(guān)聯(lián)交易，小至水電費(fèi)，大至數(shù)千萬元的資金拆借、擔(dān)保，所有這些都令星星瑞金的獨(dú)立性蒙上了陰影。

“由于發(fā)行人成立時(shí)資金實(shí)力有限，無力購置生產(chǎn)經(jīng)營所需土地和房產(chǎn)”，從2003年9月到2010年1月，星星瑞金一直租賃臺州星星置業(yè)有限公司廠房用于生產(chǎn)經(jīng)營。直到2010年2月，星星瑞金才斥資近4000萬元，買下了上述房產(chǎn)。

為了購買本屬關(guān)聯(lián)交易的這處房產(chǎn)，星星瑞金開始了更大的關(guān)聯(lián)交易。據(jù)《招股說明書》的介紹，“在支付了購買廠房建筑物及相關(guān)土地所有權(quán)的款項(xiàng)后，2010年4月發(fā)行人出現(xiàn)了流動資金緊張的局面。為了補(bǔ)充流動資金，保證公司的正常經(jīng)營，公司向徐州金地商都集團(tuán)有限公司借款人民幣1000萬元”

徐州金地為星星集團(tuán)旗下公司。如果說此次1000萬元借款系偶發(fā)交易，星星瑞金與星星集團(tuán)的資金拆借，則十分頻繁。如2008年11月30日，星星瑞金向星星集團(tuán)拆借資金1555萬元，借款期限33天，用于歸還即將到期的銀行貸款。2009年，星星瑞金向星星集團(tuán)借入一筆2955 萬元的借款，期限約為4個(gè)月，而當(dāng)年星星瑞金也向星星集團(tuán)拆出了6筆資金。

星星瑞金與星星集團(tuán)均認(rèn)識到“資金拆借屬于不規(guī)范行為，并認(rèn)識到公司規(guī)范獨(dú)立運(yùn)作的重要性和必要性”，2009年10月后，雙方中止了關(guān)聯(lián)資金拆借行為。除拆借外，星星瑞金還多次為星星集團(tuán)貸款提供擔(dān)保。2008年1月21日，星星瑞金作為保證人與恒豐銀行杭州分行簽訂《最高額保證合同》，為星星集團(tuán)借款提供連帶擔(dān)保。2008年12月30日，星星瑞金與浙江星星港灣房地產(chǎn)公司作為保證人，為星星集團(tuán)借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

而早年，星星瑞金的不少關(guān)聯(lián)交易，都由租用廠房引起。“因廠房生產(chǎn)設(shè)備的配套要求”，星星瑞金曾向關(guān)聯(lián)方浙江星星中央空調(diào)有限公司采購空調(diào)制冷設(shè)備，向關(guān)聯(lián)方星星集團(tuán)采購冰柜、冰箱設(shè)備。

甚至連水電費(fèi)也發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。2010年2月之前，星星瑞金與關(guān)聯(lián)方浙江星星電子科技有限公司共同租用星星置業(yè)擁有的廠房，曾向星星電子科技租用變壓器設(shè)備，并按照實(shí)際用電量向其支付電費(fèi)。此外，星星瑞金曾按照實(shí)際用水量逐月向星星電子科技支付水費(fèi)。僅2008年，星星瑞金向星星電子科技支付的水電費(fèi)就達(dá)175.82萬元。

星星瑞金還向關(guān)聯(lián)方星星集團(tuán)、水晶光電采購、銷售貨物，包括用于產(chǎn)品包裝的泡棉及拋光粉等，但金額較小。此外，歷史上，星星瑞金在使用 “星星瑞商號、接受勞務(wù)或服務(wù)方面，都與星星集團(tuán)相關(guān)公司發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易。

國科瑞華入股玄機(jī)

作為一家成立不足10年的小公司，星星瑞金此番上市，離不開國科瑞華創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(下稱國科瑞華)、上海中金資本投資有限公司(下稱中金資本)兩家PE大佬的提攜。其中尤以國科瑞華影響為大，星星有限更名為星星瑞金，顯然即有國科瑞華的因素。

2009年11月26日，星星瑞金股東星星置業(yè)、王先玉、王春橋、荊萌分別將其持有公司的131.25萬元、22.50萬元、15.00萬元、12.50萬元出資額轉(zhuǎn)讓給國科瑞華。同時(shí)，公司新增注冊資本250萬元，其中國科瑞華出資3650 萬元認(rèn)購新增注冊資本182.50萬元、中金資本出資1350萬元認(rèn)購新增注冊資本的67.50 萬元認(rèn)購新增注冊

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資價(jià)格均為20元/1元注冊資本，以公司2009年度預(yù)測凈利潤2500萬元為基礎(chǔ)，按照8倍市盈率(攤薄前)計(jì)算。目前，國科瑞華持有星星瑞金29.01%的股權(quán)，為其第二大股東；中金投資持有5.38%股權(quán)，為其第五大股東。

國科瑞華是何來歷呢？公開資料顯示，國科瑞華成立于2008年5月，注冊地為天津港保稅區(qū)，注冊資本101123 萬元人民幣。根據(jù)官網(wǎng)介紹，國科瑞華基金是“經(jīng)國家商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立的非法人制中外合作創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，是目前在國內(nèi)設(shè)立的、由本土機(jī)構(gòu)管理的最大規(guī)模的人民幣創(chuàng)業(yè)投資基金之一”

國科瑞華基金的投資者包括全球最大的非銀行金融機(jī)構(gòu)日本歐力士集團(tuán)、中國進(jìn)出口銀行、中國科學(xué)院國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、以色列Harel保險(xiǎn)公司、天津保稅區(qū)投資公司、中國科技產(chǎn)業(yè)投資，及一位美國和七位以色列的個(gè)人投資者。國科投資是基金的必備投資者和管理人。國科瑞華最引人關(guān)注的，除了大股東中科院外，即是以色列背景。有資料顯示，國科瑞華7位猶太商人股東中， Mr.Avi Naor為全球最大的電信業(yè)務(wù)支撐系統(tǒng)提供商Amdocs的創(chuàng)建者(該公司于1998年在紐交所上市)，另6名猶太出資人多為以色列知名的商人與知名公司高管。

國科瑞華的另一顯著特征，為創(chuàng)投管理人員入股。國科瑞華進(jìn)入星星瑞金之前的2009年10月18日，星星置業(yè)將其持有的星星瑞金18.75萬元出資分別轉(zhuǎn)讓給蔣高明、李海斐、劉千宏、王敦實(shí)、孫華、朱華、王琰、徐鐵軍、劉德明、程文雙等10位自然人。除蔣高明為中金投資的總經(jīng)理外，其余9人均為國科瑞華管理人國科投資的管理層。

其中，李海斐為國科投資董事總經(jīng)理，代表國科瑞華出任星星瑞金董事；其余高管身份包括國科投資副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、投資總監(jiān)、高級經(jīng)理等，其中孫華有兩層身份，分別為國科投資總經(jīng)理、國科瑞華投資委員會主任。創(chuàng)投高管集中入股擬上市公司，此前在中國資本市場尚無先例。

國科瑞華投資的PE項(xiàng)目，目前已上市的僅貝因美一家，且與星星瑞金同處浙江。2008年12月，貝因美原始股東康恩貝集團(tuán)將其持有的500 萬股股份轉(zhuǎn)讓給國科瑞華，轉(zhuǎn)讓價(jià)每股7.50元，國科瑞華由此成為貝因美第七大股東。2009年12月，貝因美實(shí)行轉(zhuǎn)增分配方案，每10股轉(zhuǎn)增13.5股，國科瑞華所持股份變?yōu)?175萬股。今年4月12日，貝因美上市，按發(fā)行價(jià)為42元計(jì)算，國科瑞華的投資已增值13倍。

屢獲PE大佬垂青

星星瑞金另一PE股東中金資本，雖然股權(quán)簡單但頗有來頭。中金資本股東為浙江興發(fā)實(shí)業(yè)投資和中金投資(集團(tuán))，各持50%股份。而兩家公司的實(shí)際控制人，都為上海人周傳有。

資料顯示，周傳有1964年出生，復(fù)旦大學(xué)法學(xué)研究生畢業(yè)。曾在本科母校華東政法大學(xué)任教，后到珠海建設(shè)銀行任職。1995年，周傳有成立中金投資(集團(tuán))有限公司，該公司注冊資本為3億元人民幣，資產(chǎn)總規(guī)模逾30億元，產(chǎn)業(yè)涉及房產(chǎn)開發(fā)、高新技術(shù)、礦業(yè)能源、金融證券等相關(guān)投資領(lǐng)域。

1997年和1999年，中金投資(集團(tuán))曾收購浙江省富陽段兩條國家一級公路30年經(jīng)營權(quán)，1998年參股大眾保險(xiǎn)，并涉足創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域。2005年8月，公司投資了新疆喀拉通克銅鎳礦項(xiàng)目，成為新疆新鑫礦業(yè)(3833.HK)第二大股東，目前周傳有任該公司副董事長兼非執(zhí)行董事。

據(jù)時(shí)代周報(bào)記者調(diào)查，周傳有在一、二級資本市場都已深耕多年。除入股新疆新鑫礦業(yè)外，早在2005年2季度，周傳有控制的上?？灯髮?shí)業(yè)有限公司，就曾進(jìn)入江泉實(shí)業(yè)的十大流通股股東行列。

周傳有最引人關(guān)注的投資為入主海鳥發(fā)展。2009年11月18日，海鳥發(fā)展大股東上海東宏實(shí)業(yè)投資，將其持有的海鳥發(fā)展18，865，170股股份(占上市公司總股本的21.63%)轉(zhuǎn)讓給周傳有控制的中金投資(集團(tuán))，總價(jià)款為2億元。中金投資由此成為海鳥發(fā)展的第一大股東。后因2008年、2009年12010年連續(xù)三年虧損，被稱作“史上最牛不死鳥”的*ST海鳥股票自2011年4月25日起暫停上市。在中金資本入股星星瑞金前，周就曾與葉仙玉有過某種聯(lián)系。2009年1季度，周曾現(xiàn)身剛上市不久的水晶光電第六大流通股股東，持有其7.13萬股。而該季度，水晶光電剛好有一波不錯(cuò)的行情。

從公開資料上看，1957年生的星星集團(tuán)董事長葉仙玉與周傳有并無交集。只在《2008胡潤中國富豪榜》上看兩個(gè)名字曾同時(shí)出現(xiàn)。當(dāng)時(shí)，周傳有以70億財(cái)富，位列富豪榜76位；葉仙玉以8億元財(cái)富，位列885位。此番星星瑞金若能成功上市，兩人的排名無疑都將大幅拉前。

葉仙玉控制的兩家公司能在3年內(nèi)連續(xù)上市，頗令資本市場感到驚奇。在成立星星集團(tuán)之前，葉仙玉歷任路橋金屬軟件廠供銷科長、黃巖馬鋪制冷設(shè)備廠廠長、椒江市(現(xiàn)臺州市椒江區(qū))精藝交電器材廠廠長、椒江市電冰箱廠廠長，浙江星星電器工業(yè)公司總經(jīng)理；2000 年1 月至今任星星集團(tuán)董事長。葉目前為民建中央企業(yè)委員會委員。

事實(shí)上，從鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)起家、為人低調(diào)的葉仙玉，這些年與資本大鱷們一直多有聯(lián)系。2008年9月19日，其實(shí)際控制的水晶光電上市，原涌金系掌門人魏東的妻子陳金霞，就以129.55萬持股，位列第九大股東。在水晶光電前十大股東中，還有郭廣昌控制的上海復(fù)星化工醫(yī)藥投資、浙江大學(xué)創(chuàng)業(yè)投資、浙江嘉銀投資等知名PE。

而葉仙玉舍得將大量股權(quán)轉(zhuǎn)給PE大佬，或許正是其能在3年內(nèi)打造2家公司IPO上市的重要原因。