大股東決定“免去”董秘職務(wù)

目前上海金陵的大股東是華鑫置業(yè)(集團(tuán))有限公司(由原上廣電房產(chǎn)公司翻牌而成)，該公司于2011年8月成立，據(jù)國資委網(wǎng)站信息，其成立標(biāo)志著儀電控股第一個產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的誕生。

據(jù)上海金陵2011年12月7日晚間披露的簡式權(quán)益變動報告書，在儀電控股與華鑫置業(yè)進(jìn)行對上海金陵的國有股份劃轉(zhuǎn)事項之前，儀電控股持有上海金陵1.39億股股票，占股比例達(dá)26.62%；本次股份劃轉(zhuǎn)后，儀電控股不再持有上海金陵股份，華鑫置業(yè)由此成為上海金陵的控股股東，擁有上市公司控制權(quán)。

但此次股份劃轉(zhuǎn)不改變實際控制人(儀電控股100%控股華鑫置業(yè))，被劃轉(zhuǎn)股份性質(zhì)也不發(fā)生改變。

據(jù)本報記者獨家獲得的陳炳良2011年12月23日呈交給上海證監(jiān)局與上交所的《緊急報告》，2011年12月19日晚，儀電控股副總裁、華鑫置業(yè)黨委書記、上海金陵董事長毛辰約陳炳良談話，提出儀電控股將實行公司董事會秘書交流輪崗制度，要求陳炳良去飛樂股份任董事會秘書。

陳炳良當(dāng)即表示反對，并表示他本人正在正常任職期間，更無自動辭職之意愿。毛辰則表示回去做做工作，再作考慮研究。

但反對并不起作用。

2011年12月21日上午，上海金陵大股東華鑫置業(yè)黨委召開黨委會，通過同意推薦胡之奎為續(xù)任董秘的決定。

2011年12月22日晚，毛辰要求陳炳良啟動召開董事會的程序，審議調(diào)整公司董秘事宜。

本報記者另外獲得的華鑫置業(yè)2011年12月23日發(fā)給上海金陵《關(guān)于推薦上海金陵股份有限公司董事會秘書的函》顯示，“華鑫置業(yè)(集團(tuán))有限公司決定：推薦胡之奎任上海金陵股份有限公司董事會秘書，同時，免去陳炳良董事會秘書職務(wù)。請按有關(guān)程序辦理相關(guān)手續(xù)?！?

“免去”二字，尤為扎眼。作為上市公司大股東，是否有權(quán)利直接“免去”上市公司董秘，這是否違規(guī)？

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)》第3.209條的規(guī)定，上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。董秘被解聘或者辭職時，公司應(yīng)該及時向上交所報告，說明原因并公告。

此處涉及的相關(guān)規(guī)定還有——《公司董事會秘書工作制度》第二章第六條規(guī)定，公司董事會秘書由董事長提名，公司董事會聘任或解聘。

按上述規(guī)定，作為大股東的華鑫置業(yè)發(fā)給上海金陵的上述函件中，“免去陳炳良董事會秘書職務(wù)”難說有“充分的理由”

“大股東推薦董秘人選可以，但直接要求‘免去’原董秘，又是在正常任職期內(nèi)董秘，行政意味未免太過，這樣一份函件有無視上市公司規(guī)則嫌疑?！币晃簧鲜泄救耸勘硎?。

或許也感覺到所發(fā)函件不妥，華鑫置業(yè)隨后收回上述函件。

“(以上之行為)屬于對正常履職的董事會秘書進(jìn)行打擊報復(fù)的行為，此種做法已嚴(yán)重影響了我的正常履職，請予以監(jiān)管、關(guān)注?！标惐荚谏鲜觥毒o急報告》中表示。