調(diào)查
-小貼士-
董秘屬于上市公司高管人員，董秘一般以公司高管的身份參與決策，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
針對(duì)原上海金陵董秘陳炳良對(duì)上海金陵的六項(xiàng)舉報(bào)內(nèi)容，上海證監(jiān)局進(jìn)駐上海金陵進(jìn)行了為期三天的查賬行動(dòng)，本次調(diào)查已于28日結(jié)束，調(diào)查結(jié)果尚未公布。
陳炳良在“第五問(wèn)”中直斥上海金陵提名胡之奎續(xù)任公司董秘為“一幕丑劇”，并對(duì)上交所的不作為表示強(qiáng)烈不滿。
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董秘屬于上市公司高管人員，董秘一般以公司高管的身份參與決策，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
緣起：儀電系董秘“乾坤大挪移”
去年12月23日，上海金陵的大股東華鑫置業(yè)(集團(tuán))有限公司(下稱“華鑫置業(yè)”)已發(fā)函給上海金陵，擬免去陳炳良董秘職務(wù)，推薦胡之奎赴任，將陳炳良調(diào)去飛樂(lè)股份，而飛樂(lè)股份董秘劉仁仁即將退休。
今年1月20日，儀電控股旗下上市公司廣布公告，“胡之奎先生因工作變動(dòng)，不再擔(dān)任公司董事會(huì)秘書職務(wù)?！薄捌溉乌w開(kāi)蘭女士為公司第八屆董事會(huì)秘書?！壁w開(kāi)蘭曾任上海廣電信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)秘書。
據(jù)公開(kāi)報(bào)道，上海金陵擬定于2月12日上午召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議《關(guān)于免去陳炳良先生公司董事會(huì)秘書職務(wù)的議案》。目前，此消息尚未得到上海金陵的確認(rèn)。
公開(kāi)資料顯示，陳炳良生于1955年3月，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，曾任上海儀表電訊工業(yè)局主任科員，上海金陵股份有限公司總經(jīng)理辦公室主任。
陳是第一、第二屆上海十佳董事會(huì)秘書之一。
陳炳良在上海金陵歷經(jīng)七屆董事會(huì)，任職時(shí)間近20年，本屆任期自2011年4月19日始，到2014年4月18日結(jié)束。
儀電系“董秘輪崗制”遭遇當(dāng)事人之一、上海金陵董秘陳炳良的堅(jiān)決反對(duì)，盡管陳炳良多次上書上交所“討說(shuō)法”。
上海金陵表示：“此次對(duì)于陳炳良的職務(wù)變動(dòng)是公司干部任用中正常的人事調(diào)動(dòng)，故提議免去其公司董秘職務(wù)。
據(jù)悉，在收到陳炳良的《緊急報(bào)告》之后，上海證監(jiān)局、上證所均有所行動(dòng)，并先后約談了上海金陵董事長(zhǎng)毛辰。
專家：無(wú)故免去任職期間董秘涉嫌違法
南開(kāi)大學(xué)法學(xué)院教授萬(wàn)國(guó)華對(duì)本報(bào)記者表示，什么樣的理由是解聘董秘的充分理由在法規(guī)上屬于模糊地帶，具體的解釋要看交易所方面。一般來(lái)說(shuō)，在不影響上市公司正常運(yùn)作的前提下，董秘只要沒(méi)有過(guò)失都不會(huì)被解聘。
單就董事長(zhǎng)提請(qǐng)召集董事會(huì)會(huì)議的程序本身是合法的，而無(wú)故免去任職期間的董秘職務(wù)的議案內(nèi)容卻是與《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)條款相悖的，值得商榷。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)》第3.2.9條的規(guī)定，上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無(wú)故將其解聘。
董秘被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)該及時(shí)向上交所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。
利害：“董秘輪崗”引上市公司治理之辯
陳炳良對(duì)儀電系設(shè)立“董秘輪崗”制度表達(dá)了極大的憤慨?！拔矣X(jué)得說(shuō)不合理還不夠，是荒謬的，實(shí)踐中既沒(méi)有先例，未來(lái)也是不可取的，如果各上市公司仿效的話，將對(duì)公司治理帶來(lái)非常大的危害，問(wèn)題公司將多多?！?/p>
上市公司資深董秘告訴記者，董秘肩負(fù)的職能和一般高管有所差異，面對(duì)的是投資者。要規(guī)范上市公司的法人治理、各方面的信息披露，如果換一位新的董秘，又需要對(duì)公司重新了解的過(guò)程，這對(duì)工作是不利的
上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露制度、接待來(lái)訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料等。董事會(huì)及經(jīng)理人員應(yīng)對(duì)董事會(huì)秘書的工作予以積極支持。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書的工作。
2月9日，處在“被輪崗”風(fēng)暴眼中的陳炳良對(duì)記者表示，“儀電控股部分領(lǐng)導(dǎo)醞釀已久出臺(tái)的“董秘輪崗制”，最大原因是儀電控股部分領(lǐng)導(dǎo)想蓄意打擊報(bào)復(fù)我?！?/p>
據(jù)儀電系高層人士透露：“近幾年儀電系一直是監(jiān)管部門重點(diǎn)的關(guān)照對(duì)象，大飛前一陣不是買一個(gè)資產(chǎn)么？副董事長(zhǎng)都跳出來(lái)反對(duì)，內(nèi)部可謂是亂象叢生。”
1月20日，廣電電子公告“胡之奎先生因工作變動(dòng)，不再擔(dān)任公司董事會(huì)秘書職務(wù)”，一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這一表述不清晰。
“儀電控股當(dāng)時(shí)沒(méi)讓上海金陵任何人參加重組方案討論，包括總經(jīng)理。結(jié)果方案一出來(lái)，我就感覺(jué)很糟糕，但想著在會(huì)上反對(duì)怕領(lǐng)導(dǎo)下不了臺(tái)?！标惐颊f(shuō)。
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