上海金陵(600621.SH)罷免公司董秘的議案得以通過。

2月13日晚間，上海金陵發(fā)布公告稱，公司2月12日召開的第七屆董事會臨時(shí)會議(2012—1)通過了《關(guān)于免去陳炳良先生公司董事會秘書職務(wù)的議案》

根據(jù)公告，本次會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。到場9名董事投票結(jié)果為：贊成6票，反對1票，棄權(quán)2票(其中，獨(dú)立董事陳雋瑋、孫金云投棄權(quán)票，獨(dú)立董事孟榮芳投反對票)。

公告稱，公司與控股股東重視法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，2010年就通過系統(tǒng)內(nèi)董事會秘書聯(lián)席會議制度的形式，加強(qiáng)董事會秘書的業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)與隊(duì)伍建設(shè)。此次對于陳炳良的職務(wù)變動是干部任用和管理過程中正常的人事調(diào)動，通過對董事會秘書的正常調(diào)整和交流，有利于培養(yǎng)他們系統(tǒng)地了解系統(tǒng)內(nèi)的業(yè)務(wù)板塊，有利于加強(qiáng)上市公司的規(guī)范運(yùn)作。

公告顯示，鑒于公司現(xiàn)任董事會秘書陳炳良先生因工作變動，經(jīng)公司董事會審議通過決定免去陳炳良先生公司董事會秘書職務(wù)。在董事會秘書空缺期間，公司董事會指定公司董事徐民偉先生代行董事會秘書的職責(zé)，公司將盡快確定董事會秘書人選。

3位獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見各不相同，內(nèi)容頗耐人尋味。

孟榮芳發(fā)表獨(dú)立意見稱，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.9條的規(guī)定、2月12日上午第七屆董事會臨時(shí)會議現(xiàn)場情況及董秘的現(xiàn)場陳述情況，她認(rèn)為解聘董秘的理由不充分，所以對此議案投反對票。

“董事會秘書的變動十分敏感，應(yīng)嚴(yán)格按有關(guān)法規(guī)辦理?！标愲h瑋的獨(dú)立意見稱，此次公司董事會秘書變更，出現(xiàn)了分歧，本人本著勤勉盡責(zé)的精神，對雙方都做了大量的工作，希望能平和解決。在本次會議上，上市公司稱已向上市公司監(jiān)管部門作出報(bào)告，并認(rèn)為本次董秘變動理由充分。鑒于上述因素，本次會議實(shí)際情況和董秘本人的陳述，本人對此議案投棄權(quán)票。

孫金云發(fā)表獨(dú)立意見表示，根據(jù)公司董事會發(fā)布的議案，提出免去陳炳良先生董事會秘書職務(wù)，考慮到公司已就上海證券交易所相關(guān)問詢函做了書面回復(fù)，認(rèn)為本次董秘變動理由充分，上海證券交易所迄今也未就該回復(fù)提議異議?！案鶕?jù)會議現(xiàn)場情況及董秘本人陳述，本著謹(jǐn)慎性原則，對此議案投棄權(quán)票。

上海金茂凱德律師事務(wù)所受上海金陵委托，就公司第七屆董事會臨時(shí)會議所涉及的相關(guān)問題出具法律意見書，認(rèn)為公司董事會有權(quán)作出該等決議，并且該等決議已經(jīng)公司全體董事的過半數(shù)通過，公司該次會議的召集、召開程序合法，符合《公司法》、《上市規(guī)則》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。