上市時，“反向工程”如何破解發(fā)審委審核中的“上市密碼”？

案發(fā)后，理應退市的綠大地不僅依然存在，而且又因重組掀開新的資本風云

2012年3月15日，因昆明市檢察院抗訴，被稱為“銀廣夏第二”的綠大地造假案將被重新審理。

云南綠大地生物科技股份有限公司(代碼002200，簡稱綠大地)，號稱“云南省最大的綠化苗木種植企業(yè)”。3個多月前，昆明市官渡區(qū)法院以欺詐發(fā)行股票罪判處綠大地罰金400萬元(約為其上市募集資金的1%)，判處前董事長何學葵、財務總監(jiān)蔣凱西、龐明星等五人有期徒刑一到三年，緩期執(zhí)行，所有案犯當庭釋放。

這意味著這家欺詐上市的公司從投資者手中圈走3.46億元之后，無人獲得實刑。消息一出，市場嘩然，包括新華社在內的輿論界質疑判決過輕。十天之后，負責此案前期調查的中國證監(jiān)會，罕見召開“媒體通氣會”，披露了法院判決中未認可的更多涉嫌犯罪內容。

越來越多的質疑之聲，最終推動了此案抗訴程序的啟動。

綠大地造假案，濃縮了中國證券市場過去十年的積弊。一位資深市場人士強調，對這一案，不應僅僅停留在“抓壞蛋”的簡單思維里，而應更加深入剖析“壞蛋是怎樣煉成的”。南方周末記者在昆明、深圳等地進行了詳盡調查，立體還原綠大地變“黑”的秘密。

賣花女-女首富-階下囚

這原本是一個賣花女變身女企業(yè)家的勵志故事

2011年9月6日的法庭庭審，是綠大地前董事長何學葵最后一次出現在公眾面前。

一年多階下囚的生涯，何學葵變化很大。一位與她有著多年聯系的人士向南方周末記者表示，何的頭發(fā)在案發(fā)后很快就白了，“四十多歲的人看起來像六十多的老太太。

20年前，23歲的何學葵放棄了成為公務員的機會“下?！眲?chuàng)業(yè)時，給人的印象卻是“年輕有為，事業(yè)心極強”

1992年從一家小花店開始，到1996年創(chuàng)辦綠大地公司期間，何學葵以自己的勤奮贏得了尊重。直至今日，在當年共同創(chuàng)業(yè)的員工口中，她還有著“賣花女”的綽號。

綠大地現任總經理王光中向南方周末記者表示，在十多年前認識何學葵時，就眼看著她“自己下田、自己跑市場，吃了很多苦受了很多累”。因此在出事后，他出于對何的尊敬與朋友義氣，硬著頭皮接下燙手的“總經理王頭銜。

1999年是何學葵的跨越之年：當年在昆明舉辦的世界園藝博覽會上，綠大地公司抓住商機贏得多個項目，一躍成為云南園藝和綠化行業(yè)的領頭羊。

何學葵也雄心勃勃，想成為中國最大的花卉苗木生產供應商。一位知情人士告訴記者，她那時談的已經不是幾千萬上億元的生意了，而是想著上百億的銷售規(guī)模。

“跨越發(fā)展”的捷徑被鎖定為上市。

王光中回憶說：“我曾勸她不要急功近利，凡事都有一個過程，要穩(wěn)步走?！钡谫Y本玩家的誘惑下，何學葵已經聽不進這些忠告，她所接觸到的“資本運作高手”們兜售的種種“秘訣”，令她眼界大開。

一位曾參與調查的人士向記者這樣表示，“可以說何學葵的人生觀在那時已經發(fā)生了重大改變。

在許多人眼中，此后的何學葵漸漸變成了另外一個人：一方面在內部管理中“獨斷專行、不輕易相信任何人”；另一方面熱衷于通過種種捐助社交建立各種社會關系?！跋窠M織部培訓這種跟企業(yè)經營八桿子打不著關系的事，她居然也跑去捐幾十萬元。

一位在案發(fā)前后曾與何有過接觸的投資人士向南方周末記者描述，當時何學葵及其核心團隊開會的方式已經讓他感覺“極其詭異”：不在公司里開，而是在某酒店包一間房；進去的每個人都要沒收手機，包括何也不例外。

所有這一切的源頭，都是當年的強行上市。在王光中看來，當時的綠大地無論從公司管理還是人員素質上，離上市標準都還有著很大差距，正是何學葵不顧現實條件強行上市，為后來的悲慘結局埋下伏筆。

“造假軍團”的“反向工程”

在證券業(yè)潛規(guī)則里，“反向工程”要破解的就是發(fā)審委審核過程中的“上市密碼”。