香港市場大門難開 在香港，只有港交所一家上市公司有提名董事的特權(quán)。為了保證政府對港交所的控制，港交所13個董事會成員中，只有6名董事由股東選舉產(chǎn)生。港交所這項特權(quán)，是香港立法會通過的法例《交易所及結(jié)算所（合并）條例》所確認的。

據(jù)一位要求匿名的港股分析師稱，阿里巴巴啟動上市工作后，最早跟香港資本市場溝通的上市方案正是AB股模式。

但港交所的上市規(guī)則并不支持AB股模式。香港證監(jiān)會于1990年代、2007年左右以及2012年分別拒絕怡和集團、百度和英國曼聯(lián)足球俱樂部的類似要求。

港交所企業(yè)及投資者傳訊部高級經(jīng)理錢杰也確認了這一點，他告訴南方周末記者，香港交易所上市規(guī)則規(guī)定，不允許這種同股不同權(quán)的上市模式。除非是港交所同意的特殊情況。

《香港經(jīng)濟日報》稱，2013年8月底的時候，阿里巴巴向港交所提出“合伙人”制度的“創(chuàng)新”上市建議，該制度將允許包括馬云在內(nèi)的合伙人在上市后提名半數(shù)以上的董事，以保證對公司的控制權(quán)。

港交所北京代表處代表黃興玲對南方周末記者表示，無論是AB股還是合伙人模式，都跟目前港交所的上市規(guī)則有沖突。這個是港交所無法突破的，現(xiàn)在阿里巴巴能否以這種少數(shù)人控制公司的模式在港上市，決定權(quán)在香港證監(jiān)會。

香港《南華早報》稱，9月3日左右，香港證監(jiān)會已召開董事局會議，商討如何處理阿里巴巴總值千億港元的上市事宜。最后達成的共識是，香港證監(jiān)會將否決任何會被視為給予阿里巴巴豁免，令其無須遵守現(xiàn)行上市規(guī)定的改變。其中，包括允許阿里高層保留合伙人架構(gòu)的計劃。

Raymond Wang認為，作為小股東的管理層壟斷了半數(shù)以上的董事提名權(quán)，意味著外部中小投資者更為弱勢，無法在董事會中提名代表自己的董事，公司治理的透明度也更差。而對小股東的保護，正是港交所十分看重的。

在香港，只有港交所一家上市公司有提名董事的特權(quán)。為了保證政府對港交所的控制，港交所13個董事會成員中，只有6名董事由股東選舉產(chǎn)生。港交所的這個提名董事的特權(quán)，是香港立法會通過的法例《交易所及結(jié)算所（合并）條例》所確認的。

據(jù)多個要求匿名的香港證券行業(yè)的科技股分析師透露，雖然阿里巴巴目前并沒有正式提交在港上市的申請書，但馬云正通過政府公關(guān)等手段游說香港證券監(jiān)管機構(gòu)，希望修改法規(guī)，接納阿里巴巴以合伙人制度在港上市。

一個代價昂貴的錯誤 這之后，馬云加速對阿里巴巴控制權(quán)的爭奪。

公開資料顯示，從馬云1999年帶領(lǐng)17個創(chuàng)業(yè)伙伴創(chuàng)業(yè)，到2004年軟銀追加投資阿里巴巴時，馬云及其創(chuàng)業(yè)團隊一直是阿里巴巴的第一大股東，占47%股份；第二大股東為軟銀，約占20%；富達約占18%，其他幾家股東合計約15%。

2005年8月，雅虎以10億美元加上雅虎中國資產(chǎn)，獲得阿里巴巴39%的股份，但只有35%的投票權(quán)。當時，這起交易緩解了阿里巴巴的資金困境，但多年之后，馬云才發(fā)現(xiàn)這是一個巨大的錯誤。

阿里巴巴集團B2B公司在港交所上市的招股書信息顯示，阿里巴巴集團2005年與雅虎簽訂了一款協(xié)議，規(guī)定從2010年10月開始，雅虎的投票權(quán)將增加至39.0%，而馬云等管理層的投票權(quán)將從35.7%降為31.7%，軟銀保持29.3%的股份及投票權(quán)不變。

同時，雅虎在阿里巴巴集團的董事會席位數(shù)量將增加到兩個席位，與馬云等阿里巴巴集團管理層席位數(shù)相同。這預示著馬云等管理團隊有失去公司控制權(quán)的可能。

于是，馬云從2009年開始，就為即將到來的2010年關(guān)鍵時刻做準備。第一步是合伙人制度的推出。

2009年初，馬云提出告別創(chuàng)始人時代迎來合伙人時代。當年9月，阿里巴巴“十八羅漢”紛紛辭去創(chuàng)始人職務，重新競聘后，他們的工號位序排到2萬以后。

進入2010年，雅虎和阿里巴巴關(guān)系日趨緊張。先是阿里巴巴集團首席財務官蔡崇信表示“只要雅虎愿意，阿里巴巴愿意回收其所持有的阿里巴巴全部股份”。再是時任阿里巴巴B2B公司CEO的衛(wèi)哲表示，雅虎是一家面臨破產(chǎn)威脅的企業(yè)，而“阿里巴巴集團已經(jīng)不再需要雅虎”。雅虎發(fā)言人表示將維持阿里巴巴的持股不變。

2011年雅巴沖突再升級，馬云私自把支付寶從阿里巴巴剝離出來到自己控制的私人公司。雅虎稱事件完全未獲董事會批準。

這一事件在兩個月后以雙方握手言和告終。2011年7月，阿里巴巴集團、雅虎和軟銀就支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件正式簽署協(xié)議。支付寶的控股公司承諾在支付寶上市或發(fā)生其他“變現(xiàn)事宜”時予以阿里巴巴集團一次性的現(xiàn)金回報，回報額為支付寶“變現(xiàn)”時總市值/權(quán)益價值的37.5%，回報額將不低于20億美元且不超過60億美元。此外，支付寶的控股公司還承諾在“變現(xiàn)”之前會將49.9%的稅前利潤支付給阿里巴巴集團，作為知識產(chǎn)權(quán)許可費和軟件技術(shù)服務費。

花旗發(fā)布投資報告認為“支付寶上市時給雅虎的回報額最高僅為60億美元，我們認為這是利空”。

這之后，馬云加速對阿里巴巴控制權(quán)的爭奪。

2011年9月，阿里巴巴宣布啟動員工股權(quán)購買計劃，內(nèi)部稱為“黎明計劃”。該計劃所需資金由俄羅斯風險投資巨頭DST以及馬云參股的云鋒基金等聯(lián)合提供。這些投資機構(gòu)將投票權(quán)統(tǒng)一委托給阿里巴巴集團管理層。

緊接著是阿里巴巴集團內(nèi)部稱為“Long March（長征）”的計劃，即回購雅虎手上持有的阿里巴巴股份。

雅虎于2012年5月與阿里巴巴簽署協(xié)議，允許阿里巴巴集團分階段回購雅虎持有的股份。第一階段將以76億美元回購大約50%雅虎持有的阿里股份（約20%阿里巴巴集團股份）。如果阿里巴巴集團IPO，馬云有權(quán)在IPO時以IPO價格回購雅虎剩余股份的50%（約10%阿里巴巴集團股份）。余下10%的股票，待到阿里巴巴集團上市禁售期之后，雅虎可以選擇出售。

第一輪股權(quán)回購在2012年底完成。此后，雅虎持有的剩余股份約20%；馬云及管理層、中投公司、中信資本、博裕資本及國開金融共持有45.1%的股份；軟銀則持有31.9%的股份。

除了雅虎和軟銀，上述參與黎明計劃的投資機構(gòu)，大都放棄了在阿里巴巴集團的投票權(quán)及董事會席位，而參與長征計劃的投資機構(gòu)，大都同意和管理層一起投票。至此，馬云帶領(lǐng)的阿里巴巴管理層重掌控制權(quán)。

但馬云及阿里巴巴管理層所持股權(quán)僅有10%左右，這種控制權(quán)十分脆弱。而AB股模式又無法一勞永逸地解決控制權(quán)的隱患，因此馬云只能寄希望于合伙人制度這根救命稻草。只不過，馬云目前還沒有抓到這根稻草。