南北車合并呈現(xiàn)“N種可能”方式選擇成難題

本報記者蔣皓

10月31日晚間，中國南車、中國北車同時發(fā)布公告稱：“擬籌劃重大事項，鑒于該事項存在重大不確定性，為避免造成公司股價異常波動，經(jīng)公司申請，公司股票自今日起繼續(xù)停牌，預(yù)計停牌時間不超過一個月。”

據(jù)《中國企業(yè)報》記者了解，對于兩家央企公告中所稱的“重大事項”，目前已經(jīng)被廣泛解讀為南北車將進行合并。

籌備小組已成立

具體方案醞釀中

10月28日晚，中國北車公布的三季報就顯示，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤39.58億元，同比增長65.10%。一位從天津趕來參加中國北車股東大會的股東表示，非常關(guān)心自己在合并后的利益損失，擔心重蹈某上市公司吸收合并后連續(xù)五個跌停的覆轍。

在股東大會中場休息期間，幾名機構(gòu)和投資者將中國北車董秘謝紀龍圍住，急切地問及南北車合并的事情。謝紀龍表示：“(南北車合并)不是我們說了算，已經(jīng)成為國家戰(zhàn)略，由高層確定，(合并)是趨勢，我們都在等，目前暫時沒有具體方案。”

“南北車整合一事高層已經(jīng)統(tǒng)一意見，已是板上釘釘，由國務(wù)院主導(dǎo)，速度可能很快，現(xiàn)在最大的懸念是整合方案以及相關(guān)的人事變動。”有業(yè)內(nèi)人士表示。

11月5日，記者就南北車合并的相關(guān)事宜詢問了中國南車集團董事會秘書邵仁強，得到答復(fù)是“尚在停牌中，請耐心等待企業(yè)公告”。

實際上，在今年9月初，就有媒體報道稱，南車與北車已上報各自的合并方案供國資委參考。記者通過查閱南北車官網(wǎng)此前的公告發(fā)現(xiàn)，對此消息，南北車曾以“央企重組整合相關(guān)事宜由上級有關(guān)部門決定，目前兩家公司控股股東都沒有接到有關(guān)文件”進行回應(yīng)。

有業(yè)內(nèi)人士指出，國家已于9月底成立南北車整合的籌備小組，此次南北車同時停牌期間，將籌劃雙方整合方案。而中金公司將是方案的具體操刀者，不過，目前方案尚未成型。

合并是強概率事件

方式選擇成難題

“合并不一定是最終的解決方案，但卻一直都有討論。”一位不愿透露姓名的北車內(nèi)部人士向記者表示，雙方的公告只是否認了這項事務(wù)已經(jīng)推進到實際操作階段。

記者從國務(wù)院國資委了解到，按照央企合并重組的慣例，重組方案由參與重組的公司各方起草完成，然后匯總到國資委改革局，進行方案研討。如果方案沒能獲得重組雙方的認可，則無法進行到方案審議階段，因此方案細節(jié)之間的討價還價是最關(guān)鍵也是最漫長的階段。

目前，坊間熱議已久的“合并方案”主要有兩個。第一個，南車提供的方案是“北車退市，南車通過增發(fā)的方式吸收合并北車，北車資產(chǎn)并入南車”；第二個，北車報給發(fā)改委的方案是，“南北車成立一個由國資委管理的新集團，下轄兩個上市公司”。

有資深軌道交通人士分析稱，南北車分別給出的方案更像是南北車為了抵觸合并而故意給領(lǐng)導(dǎo)層拋出難題。“現(xiàn)在南北車有些業(yè)務(wù)是重合的，有些機車廠經(jīng)營狀況非常不好，合并之后，就會涉及分工發(fā)展的問題。受影響最大的可能還是兩個公司的人事安排，比如一些重復(fù)的公司如財務(wù)公司、進出口公司等，這也往往是央企合并過程中最難操作、變數(shù)最大的部分。”該人士告訴記者。

一位證券分析師表示，無論采取哪種方式合并，此輪合并的重點在于專業(yè)化重組路徑，即將雙方在軌道交通方面的核心技術(shù)、資產(chǎn)和人員歸并到一家公司。若要快速推進合并進程，有關(guān)方面很可能會在兩家公司上層架設(shè)一個集團公司，將南車、北車歸并其下，然后再依據(jù)專業(yè)化路徑，對技術(shù)、資產(chǎn)和人員進行重新安排，隨后將不同類型的資產(chǎn)重新裝入不同上市公司殼資源中。

選擇合并

將面臨層層阻力

目前，南北車兩家集團旗下均有在A股和H股上市的公司，其中中國北車在A股和H股整體上市，中國南車除了在A股和H股整體上市，旗下還擁有時代新材、南方匯通、時代電氣等多家上市公司。如果南北車合并，勢必要涉及上市公司的整合，上百億的市值要吸收合并或換股，將是很大手筆。

在中國工程院院士、中國中鐵隧道集團副總工程師王夢恕看來，兩家企業(yè)合并所需要的時間可長可短，主要取決于推動者的決心和能力。

南北車采用何種模式合并是最佳的？如果是旗鼓相當?shù)膶κ?，讓一方歸順另一方，這實際操作阻力可想而知。如果成立新集團，沒有實質(zhì)上改變合二為一的技術(shù)融合，可能又淪為表面上的花架子，最終效果大打折扣。業(yè)內(nèi)人士表示，目前可借鑒的方式則是中國一航和中國二航合并，即成立新的公司。但是，也有觀點認為，一航與二航生產(chǎn)業(yè)務(wù)重合程度很小，產(chǎn)品類別不同、型號不同，基本上不存在直接競爭。這與南北車同質(zhì)性有著本質(zhì)區(qū)別。

并購要么標的物存在互補性特點，要么存在高低優(yōu)劣。但幾乎同質(zhì)化和規(guī)模、利潤略微差異的國企，究竟用何種模式實現(xiàn)合并？雖然方案尚未明朗化，但阻力也一直存在。據(jù)傳，南北車合并曾一度受到來自原鐵道部或現(xiàn)在的中國鐵路總公司的反對。

“鐵總是南北車的最大客戶，非常擔心兩家企業(yè)合并后會提升車輛的價格。”王夢恕表示，合并以后，國家可以通過價格管控來避免國內(nèi)市場出現(xiàn)價格過高的局面。北車、南車一旦合并，還將遭到下游客戶的反對，這也是國家發(fā)改委反對二者合并的理由——南車、北車合并后，將在全球軌道交通裝備制造業(yè)形成新的壟斷。

如果合并的主要目的之一是為了中國高鐵能更好地走出去，那么，在兩車合并推進并不明朗的情況下，是不是也可以先從改善央企走出去的法律制度、外部環(huán)境等入手？比如中國北車集團海外事業(yè)部副總經(jīng)理季強就認為，“當前中國軌道交通特別是高鐵走出去遇到最大的問題是標準的缺乏”。