中國南車股份有限公司第三屆董事會第七次會議決議公告

中國南車股份有限公司（以下簡稱“公司”、“中國南車”）第三屆董事會第七次會議于2014 年12 月29～30 日以現(xiàn)場會議方式在北京召開。會議應(yīng)到董事7 人，實(shí)到董事7 人。公司監(jiān)事會成員、董事會秘書和部分高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。

本次會議由董事長鄭昌泓先生主持，與會董事經(jīng)充分審議，經(jīng)過有效表決，通過了以下議案：

一、審議通過了《關(guān)于中國南車股份有限公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》

公司與中國北車股份有限公司（以下簡稱“中國北車”）擬在“堅(jiān)持對等合并、著眼未來、共謀發(fā)展，堅(jiān)持精心謀劃、穩(wěn)妥推進(jìn)、規(guī)范操作”的合并原則指導(dǎo)下，技術(shù)上采取中國南車換股吸收合并中國北車的方式，共同打造一家全新的以軌道交通裝備為核心，跨國經(jīng)營、全球領(lǐng)先的高端裝備系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商（以下簡稱“本次合并”）。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次合并構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，董事會認(rèn)為公司符合重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)條件。

表決結(jié)果：同意票7 票；反對票0 票；棄權(quán)票0 票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于中國南車股份有限公司與中國北車股份有限公司合并方案的議案》

本次合并方案的主要內(nèi)容如下：

（一）本次合并的主體

本次合并的雙方為中國南車和中國北車。

表決結(jié)果：同意票7 票；反對票0 票；棄權(quán)票0 票。

（二）本次合并的方式

根據(jù)中國南車與中國北車擬簽署的《中國南車股份有限公司與中國北車股份有限公司之合并協(xié)議》（以下簡稱“《合并協(xié)議》”）的約定，按照合并原則，合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機(jī)構(gòu)代碼、股票簡稱和代碼（合并后新公司的股票簡稱和代碼的變更取決于可操作性的進(jìn)一步論證）、法人治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略定位、組織架構(gòu)、管理體系、公司品牌等，技術(shù)上采取中國南車換股吸收合并中國北車的方式，即中國南車向中國北車全體A股換股股東發(fā)行中國南車A股股票、向中國北車全體H 股換股股東發(fā)行中國南車H 股股票，并且擬發(fā)行的A 股股票將申請?jiān)谏虾ＷC券交易所（以下簡稱“上交所”）上市流通，擬發(fā)行的H 股股票將申請?jiān)谙愀勐?lián)合交易所有限公司（以下簡稱“聯(lián)交所”）上市流通，中國北車的A 股股票和H 股股票相應(yīng)予以注銷；合并后新公司同時(shí)承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)雙方的對等合并。本次合并應(yīng)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的效力并應(yīng)當(dāng)符合《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》和《香港公司收購、合并及股份回購守則》的規(guī)定。

表決結(jié)果：同意票7 票；反對票0 票；棄權(quán)票0 票。

（三）合并后新公司名稱

合并后新公司中文名稱為“中國中車股份有限公司”，中文簡稱為“中國中車”，英文名稱為“CRRC Corporation Limited”，英文簡稱為“CRRC”。合并后新公司的名稱最終以國家工商行政管理總局及香港公司注冊處核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：同意票7 票；反對票0 票；棄權(quán)票0 票。

（四）換股對象

本次合并的換股對象為于換股實(shí)施股權(quán)登記日收市后登記在冊的中國北車全體股東，包括未申報(bào)、無權(quán)申報(bào)或無效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車股東，以及中國北車異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。

表決結(jié)果：同意票7 票；反對票0 票；棄權(quán)票0 票。

（五）換股發(fā)行的股票種類和面值

人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1.00 元。

境外上市外資股（H 股），每股面值人民幣1.00 元。

表決結(jié)果：同意票7 票；反對票0 票；棄權(quán)票0 票。

（六）換股比例和換股價(jià)格

本次合并中，中國南車和中國北車的A 股和H 股擬采用同一換股比例進(jìn)行換股，以使同一公司的所有A 股股東和H 股股東獲得公平對待，從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對比例在合并前后保持不變。本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1 股中國北車A 股股票可以換取1.10 股中國南車將發(fā)行的中國南車A 股股票，每1 股中國北車H 股股票可以換取1.10 股中國南車將發(fā)行的中國南車H 股股票。

上述換股比例系由雙方在以相關(guān)股票于首次董事會決議公告日（中國南車和中國北車審議本次合并相關(guān)事宜的首次董事會決議公告日，下同）前20 個(gè)交易日的交易均價(jià)作為市場參考價(jià)的基礎(chǔ)上，綜合考慮歷史股價(jià)、經(jīng)營業(yè)績、市值規(guī)模等因素，經(jīng)公平協(xié)商而定。具體而言，中國南車A 股和H 股的市場參考價(jià)分別為人民幣5.63 元/股和港幣7.32 元/股；中國北車A 股和H 股的市場參考價(jià)分別為人民幣5.92 元/股和港幣7.21 元/股；根據(jù)該等參考價(jià)并結(jié)合前述換股比例，中國南車的A 股股票換股價(jià)格和H 股股票換股價(jià)格分別確定為人民幣5.63 元/股和港幣7.32 元/股，中國北車的A 股股票換股價(jià)格和H 股股票換股價(jià)格分別確定為人民幣6.19 元/股和港幣8.05 元/股。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價(jià)的選擇依據(jù)。換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價(jià)及發(fā)行按照前述規(guī)定執(zhí)行。

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