證券時(shí)報(bào)記者翁健

中國(guó)南車與中國(guó)北車的合并方案在2015年到來(lái)之前出爐。根據(jù)預(yù)案，雙方合并技術(shù)上采用中國(guó)南車吸收合并中國(guó)北車的方式進(jìn)行，合并后新公司將更名為中國(guó)中車股份有限公司。此次合并尚須提交反壟斷申報(bào)并通過(guò)審查。兩家公司股票今日復(fù)牌。

根據(jù)公告，中國(guó)南車將向中國(guó)北車全體A股和H股換股股東相應(yīng)發(fā)行中國(guó)南車的A股和H股股票。中國(guó)北車的A股和H股股票予以注銷。而新成立的公司將承接兩家公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機(jī)構(gòu)代碼、股票簡(jiǎn)稱和代碼、法人治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略定位、組織架構(gòu)、公司品牌等，從而實(shí)現(xiàn)雙方的對(duì)等合并。其中，就合并后新公司的名稱，合并雙方初步擬定中文名稱為中國(guó)中車股份有限公司，中文簡(jiǎn)稱為中國(guó)中車。合并后新公司的名稱最終以國(guó)家工商行政管理總局及香港公司注冊(cè)處核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)。

按照預(yù)案，此次合并的具體換股比例為1:1.1，即每1股中國(guó)北車A股或H股股票可以相應(yīng)換取1.1股中國(guó)南車將發(fā)行的A股或H股股票。中國(guó)南車的A股和H股的股票換股價(jià)格分別確定為5.63元/股和7.32港元/股，中國(guó)北車的A股和H股的股票換股價(jià)格分別確定為6.19元/股和8.05港元/股。

此次合并完成后，新公司的股本總數(shù)增至約272.9億股。其中，A股為229.18億股，占股份總數(shù)的83.98%，H股為43.71億股，占股份總數(shù)的16.02%。

另外，中國(guó)南車與中國(guó)北車均賦予其異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。兩家公司有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的異議股東，可就其有效申報(bào)的每1股各自公司A股或H股股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，中國(guó)南車的A股和H股受讓價(jià)格分別為5.63元/股和7.32港元/股，而中國(guó)北車A股和H股受讓價(jià)格分別為5.92元/股和7.21港元/股。

兩家公司表示，此次合并將提升合并后新公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)盈利能力，打造以軌道交通裝備為核心，跨國(guó)經(jīng)營(yíng)、全球領(lǐng)先的大型綜合性產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，進(jìn)而提升全體股東的利益。

根據(jù)公告，此次合并已分別取得中國(guó)南車董事會(huì)和中國(guó)北車董事會(huì)審議批準(zhǔn)，尚須獲得中國(guó)南車和中國(guó)北車各自的股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)和H股類別股東會(huì)審議通過(guò)，以及國(guó)務(wù)院國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所、商務(wù)部、境外反壟斷審查機(jī)構(gòu)及其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。