近年來，隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入轉(zhuǎn)型期、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整期，從過去的依靠投資、出口來拉動(dòng)經(jīng)濟(jì)的高速粗放期逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橐愿母?、?chuàng)新為主導(dǎo)的新常態(tài)下的經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式。在新常態(tài)的背景下，一些長(zhǎng)期依賴要素投入來促進(jìn)發(fā)展的行業(yè)、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)困難、財(cái)務(wù)狀況每況愈下、償債意愿明顯下降，銀行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理和不良資產(chǎn)處置面臨新的壓力和挑戰(zhàn)。另外，從2013年開始，互聯(lián)網(wǎng)金融進(jìn)入高速發(fā)展階段，一定程度上給商業(yè)銀行轉(zhuǎn)型帶來了更大的壓力，利率市場(chǎng)化、經(jīng)營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)化等課題擺在了銀行面前。面對(duì)經(jīng)濟(jì)新常態(tài)，如何破解難題、化解風(fēng)險(xiǎn)，用改革創(chuàng)新的思路做好不良資產(chǎn)處置工作，是亟待研究解決的重大課題。

新常態(tài)下的不良資產(chǎn)

金融行業(yè)與經(jīng)濟(jì)周期的變動(dòng)有強(qiáng)烈關(guān)系。當(dāng)經(jīng)濟(jì)上行時(shí)，企業(yè)信貸需求旺盛，資產(chǎn)質(zhì)量保持較好，不良資產(chǎn)清收處置難度和壓力相對(duì)較??；但當(dāng)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入調(diào)整期，隨著經(jīng)濟(jì)增速放緩和宏觀政策趨于穩(wěn)定，部分過去發(fā)展過熱的行業(yè)和企業(yè)出現(xiàn)了不景氣，“潮落效應(yīng)”加速傳導(dǎo)放大，管控信貸資產(chǎn)質(zhì)量面臨較大壓力，不良資產(chǎn)清收處置難度加大。一方面，大量關(guān)注類、限制類甚至淘汰類企業(yè)和項(xiàng)目由于經(jīng)營(yíng)不景氣，現(xiàn)金流匱乏，亟需資金維持正常運(yùn)營(yíng)，它們普遍希望放寬準(zhǔn)入門檻、放寬抵押擔(dān)保等條件，加大信貸扶持力度；另一方面，由于經(jīng)濟(jì)下行壓力加大，社會(huì)總需求降低，不少優(yōu)質(zhì)企業(yè)或項(xiàng)目普遍減少了融資需求，商業(yè)銀行面臨有效信貸需求不足和流動(dòng)性過剩的雙重壓力。

新常態(tài)使不良資產(chǎn)清收處置的難度進(jìn)一步加大。由于經(jīng)濟(jì)下行，企業(yè)盈利能力下滑，加之市場(chǎng)需求不旺，生產(chǎn)要素市場(chǎng)價(jià)格下跌，一些企業(yè)還款能力和還款意愿明顯下降。根據(jù)銀監(jiān)會(huì)統(tǒng)計(jì)，截至2014年三季度的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，不良資產(chǎn)余額為7669億元，不良資產(chǎn)率為1.16%，其中次級(jí)類為0.55%，可疑類為0.46%，損失類為0.15%，從數(shù)據(jù)上看都高于上季度。另外，一些地方政府的保護(hù)主義和行政干預(yù)現(xiàn)象開始抬頭，商業(yè)銀行不良資產(chǎn)大量增加的同時(shí)，直接清收、訴訟清收難度明顯加大。與此同時(shí)，由于景氣指數(shù)下降，投資缺乏動(dòng)力，重組盤活面臨較大困難；拍賣、債務(wù)重組、兼并等手段達(dá)到資產(chǎn)保全的難度越來越大。

傳統(tǒng)模式的弊端

在新常態(tài)下，不良資產(chǎn)數(shù)量和處置難度不斷增加，在傳統(tǒng)方式中通過公開拍賣、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、招標(biāo)轉(zhuǎn)讓、競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓、打包處置等方式雖然在一定程度上有助于不良資產(chǎn)處置，但據(jù)長(zhǎng)期在資產(chǎn)保全一線的專業(yè)人士透露，在傳統(tǒng)的線下處置方式中，不良資產(chǎn)交易的時(shí)間和資金成本都非常高，而且效率還比較低，同時(shí)還會(huì)經(jīng)常出現(xiàn)道德風(fēng)險(xiǎn)，這種風(fēng)險(xiǎn)有別于我們熟知的操作風(fēng)險(xiǎn)，它主要是指為謀取私利而做出的有意不合規(guī)的行為。一方面，資產(chǎn)保全部門利用其特有的地位和權(quán)力，違背處置回收價(jià)值最大化和處置成本最小化原則，以表面“合法合規(guī)”形式，非法謀取個(gè)人或小團(tuán)體利益。通常表現(xiàn)為相關(guān)人員取得現(xiàn)金返傭、回扣等不正當(dāng)利益行為。另一方面，少數(shù)直接處置人員利用其獨(dú)家掌握的客戶信息、社會(huì)關(guān)系等外部資源，內(nèi)外勾結(jié)，低價(jià)處置不良資產(chǎn)，同時(shí)謀取個(gè)人利益。因此線下非公開或內(nèi)部交易中，普遍存在銀行信息不對(duì)稱，資產(chǎn)被低估、被賤賣，最終覆蓋不了相應(yīng)的銀行貸款的情況。

處置創(chuàng)新探索

在當(dāng)前互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域日新月異、發(fā)展模式不斷創(chuàng)新、傳統(tǒng)金融的交易方面被不斷寄予新的拓展，研究不良資產(chǎn)處置網(wǎng)絡(luò)化是目前進(jìn)一步探索商業(yè)銀行互聯(lián)網(wǎng)化，處置方式信息化的重要途徑。打破以往資產(chǎn)管理公司“獨(dú)門獨(dú)院”處置不良資產(chǎn)的方式，將金融不良資產(chǎn)項(xiàng)目通過互聯(lián)網(wǎng)交易平臺(tái)發(fā)布出去，海量吸納供求信息，通過市場(chǎng)公平定價(jià)、合理競(jìng)價(jià)方式轉(zhuǎn)讓金融資產(chǎn)。

根據(jù)財(cái)政部、銀監(jiān)會(huì)關(guān)于印發(fā)《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》的通知，有權(quán)參與不良資產(chǎn)處置的機(jī)構(gòu)必須有5年以上不良資產(chǎn)管理和處置經(jīng)驗(yàn)，公司注冊(cè)資本金100億元（含）以上，取得銀監(jiān)會(huì)核發(fā)的金融許可證的公司，以及各省、自治區(qū)、直轄市人民政府依法設(shè)立或授權(quán)的資產(chǎn)管理或經(jīng)營(yíng)公司。上述資產(chǎn)管理或經(jīng)營(yíng)公司只能參與本?。▍^(qū)、市）范圍內(nèi)不良資產(chǎn)的批量轉(zhuǎn)讓工作，其購(gòu)入的不良資產(chǎn)應(yīng)采取債務(wù)重組的方式進(jìn)行處置，不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

批量轉(zhuǎn)讓是指金融企業(yè)對(duì)一定規(guī)模的不良資產(chǎn)（10戶/項(xiàng)以上）進(jìn)行組包，定向轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司的行為。所以，10戶以下的處置（非批量）可以向社會(huì)投資者轉(zhuǎn)讓。上述這些規(guī)則給不良資產(chǎn)互聯(lián)網(wǎng)化業(yè)務(wù)范圍做了一個(gè)范圍，即非批量式處置模式才可以向社會(huì)開放。

實(shí)際上，不良資產(chǎn)在很多人眼中屬于垃圾產(chǎn)品，但是對(duì)于專業(yè)的處置機(jī)構(gòu)來說是可以變廢為寶的資源。

筆者認(rèn)為，以目前的法規(guī)和互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的階段，互聯(lián)網(wǎng)處置模式可以分為兩種。

模式一：綜合處置平臺(tái)形式

通過第三方機(jī)構(gòu)建立互聯(lián)網(wǎng)交易平臺(tái)，運(yùn)用當(dāng)前互聯(lián)網(wǎng)金融的高速發(fā)展的趨勢(shì)，將過去分散在線下和各省份的金融交易所有效地銜接起來，通過即時(shí)的信息發(fā)布，統(tǒng)一的競(jìng)價(jià)方式提高中小資產(chǎn)管理公司的參與性，提高不良資產(chǎn)處置的前端的交易活躍度。同時(shí)，也可以一定程度上改變過去信用類資產(chǎn)包數(shù)量過多的情況下低價(jià)賤賣的局面。

目前，淘寶網(wǎng)上已經(jīng)開設(shè)了不良資產(chǎn)拍賣的處置渠道，坊間也有不少傳聞?wù)J為該舉措是開啟了不良資產(chǎn)觸網(wǎng)的新局面。不過，筆者還是認(rèn)為，該項(xiàng)目模式僅僅是增加了一個(gè)不良資產(chǎn)拍賣的網(wǎng)絡(luò)途徑罷了，并沒有從根本上改變現(xiàn)有的處置模式的本質(zhì)問題。以現(xiàn)有的處理情況來看，商業(yè)銀行批量轉(zhuǎn)讓必須通過四大資產(chǎn)管理公司進(jìn)行操作，當(dāng)資產(chǎn)管理公司購(gòu)得不良資產(chǎn)包后，會(huì)分銷給一部分投行，比如大家熟知的黑石、大摩等，而這些公司每年會(huì)在國(guó)內(nèi)收購(gòu)大量的不良資產(chǎn)進(jìn)行處置。有媒體去年8月份報(bào)道，黑石集團(tuán)擬支持JasonBrown在香港設(shè)立的不良債權(quán)基金，可以看出國(guó)外投行普遍對(duì)持有國(guó)內(nèi)不良資產(chǎn)具有一定的積極性。而隨后我們可以發(fā)現(xiàn)，這部分投行獲得了資產(chǎn)包后會(huì)在三級(jí)市場(chǎng)進(jìn)一步分銷給一部分民營(yíng)的資產(chǎn)管理公司，這類公司普遍沒有之前一級(jí)、二級(jí)市場(chǎng)的大型資產(chǎn)公司背景實(shí)力雄厚，所以長(zhǎng)期以來都是只能從大型資產(chǎn)管理公司和投行手中購(gòu)買資產(chǎn)包。在這個(gè)分銷過程中，可以初步看到一個(gè)層層加碼的不良資產(chǎn)處置產(chǎn)業(yè)鏈，這條產(chǎn)業(yè)鏈上游的四大或者省級(jí)資產(chǎn)管理公司對(duì)不良資產(chǎn)的處置或者分銷價(jià)格具有很高的議價(jià)權(quán)。

綜合處置平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)原理與目前的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)有所類似，但也有所不同，即參與的主體主要是商業(yè)銀行與資產(chǎn)管理公司之間。當(dāng)商業(yè)銀行通過平臺(tái)發(fā)布不良資產(chǎn)等處置信息，與此同時(shí)，對(duì)該資產(chǎn)信息有需求的資產(chǎn)管理公司可以在平臺(tái)同時(shí)進(jìn)行集合競(jìng)價(jià)或者協(xié)議競(jìng)價(jià)等方式完成初步交易，平臺(tái)在該交易過程中充當(dāng)信息撮合等服務(wù)，而彼此之間的資金結(jié)算將通過托管行完成。

推廣綜合處置平臺(tái)的模式，一方面是要解決過去處置過程繁瑣，不良資產(chǎn)被層層分銷導(dǎo)致產(chǎn)業(yè)鏈過長(zhǎng)，最終交易成本相對(duì)較高、處置效率被人為降低等弊端。另一方面，有助于擴(kuò)大整個(gè)交易行為的參與程度，使得不同層面的合格參與主體可以在同一個(gè)交易平臺(tái)進(jìn)行合理競(jìng)價(jià)，廣泛、公開的參與形式既符合資產(chǎn)處置價(jià)值最大化原則，同時(shí)也是互聯(lián)網(wǎng)金融一直所推崇的平等參與原則。

模式二：收益權(quán)轉(zhuǎn)讓形式

收益權(quán)轉(zhuǎn)讓形式在國(guó)外已實(shí)施多年，對(duì)于不良資產(chǎn)的處置提供了很好的途徑。簡(jiǎn)單地說就是商業(yè)銀行通過向合格投資者出售不良資產(chǎn)，將不良資產(chǎn)出表，需要指出的是，該項(xiàng)交易過程中，一般商業(yè)銀行并不簽署回購(gòu)協(xié)議，這也是對(duì)不良資產(chǎn)未來收益不確定性做到風(fēng)險(xiǎn)隔離。一般都屬于中小型支資產(chǎn)管理公司從銀行獲得資產(chǎn)包，然后通過互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)以不良資產(chǎn)未來處置的預(yù)期收益作為轉(zhuǎn)讓條件，在較短的時(shí)間內(nèi)滿足其流動(dòng)性的一種交易方式，相比目前淘寶網(wǎng)司法拍賣，收益權(quán)轉(zhuǎn)讓形式并不是抵押物處置的過程，更多的是類似SPV（特殊目的載體），通過特殊目的載體以不良資產(chǎn)處置后的現(xiàn)金流為支撐發(fā)行的收益產(chǎn)品。

該種形式的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，不僅增加了市場(chǎng)參與主體的積極性，更能加快商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的處置的速度，適度擴(kuò)大資產(chǎn)管理公司的經(jīng)營(yíng)杠桿倍數(shù)，有效地提高處置過程中的流動(dòng)性，拓寬整個(gè)市場(chǎng)的投資渠道。從投資者角度上來看，由資產(chǎn)管理公司發(fā)起的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓形式比較適合中小投資者參與，特別是小額分散的投資方式。另外，對(duì)于未來有重組兼并能盤活一定資產(chǎn)的項(xiàng)目可以采取股權(quán)投資等形式的處置方式。

需要指出的是，目前大陸地區(qū)不良資產(chǎn)處置的門檻相對(duì)較高，具有一定的寡頭壟斷特征，某些時(shí)候商業(yè)銀行在整個(gè)資產(chǎn)處置過程中處于一定劣勢(shì)，如何在當(dāng)前新常態(tài)背景下，結(jié)合目前互聯(lián)網(wǎng)金融的高速發(fā)展趨勢(shì)，逐步開放不良資產(chǎn)處置市場(chǎng)的門檻，讓更多的市場(chǎng)力量來主動(dòng)、科學(xué)地配置資源，是我們下一步需要逐步探索和討論的重要話題。

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