編者：外管局在最近下發(fā)了106號文件《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資和返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》。業(yè)內(nèi)人士的評論，新文件一旦生效，拜金私募股權(quán)基金進入內(nèi)地資金的持有資產(chǎn)的難度將會增大。其實近年來私募資金的熱潮已經(jīng)從歐美登入亞洲，來自于（湯姆森）的數(shù)字顯示，今年上半年日本以外的亞太區(qū)涉及私募基金的并購交易金額上升了73.5%，達到221.3億美元，今年全年的數(shù)字可望再創(chuàng)新高。而目前呢，亞泰地區(qū)私募地區(qū)的金額大概是達到250億美元，如果通過借貸方式的融資，相信可能進行總值一千億美元的并購交易。

或許是強勢的外資私募股權(quán)基金越來越讓中國的金融主管部門感受到不快，國家外匯管理總局（以下簡稱外管局）延續(xù)之前思路制定并即將發(fā)布的一份新文件，將略略抬高外資私募股權(quán)基金投資中國的門檻，以保證在繼續(xù)吸引外資的同時，也能促進本土基金與資本市場的發(fā)展。

這份名為《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，雖還未對外披露，但已下發(fā)至各地外管局。

編號“106”的這份新文件，其實是外管局針對2005年10月出臺的“75號文”的實施細則。而《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》的75號文，則是為解決之前的“11號文”與“27號文”對私募股權(quán)投資所產(chǎn)生的負面影響而出臺的。

業(yè)內(nèi)人士分析，106號文的主要影響在于，準備進行海外上市的企業(yè)若不完成該程序則無法進行海外上市，而已海外上市企業(yè)不進行補登記則利潤無法再分到海外。

而對于一些已完成返程投資的境內(nèi)居民在規(guī)定時間段內(nèi)若對境外特殊目的公司支付過利潤等，其將面臨著被追究逃匯的責任；對于一些先前通過虛假聲明獲得外匯登記的企業(yè)則開了一條通道，實際上只進行了較輕的處罰。對于一些私募股權(quán)基金而言，原有兩頭在外的投資模式操作起來會更困難。

文件規(guī)定，2006年3月31日后申請為其已在境外設(shè)立的特殊目的公司補辦境外投資外匯登記的，會審查2005年4月21日至申請日間，返程投資企業(yè)是否向特殊目的公司支付過利潤、紅利、清算、轉(zhuǎn)股、減資、股東貸款本息等款項，若有發(fā)生，應(yīng)移交管理檢查部門按照外匯管理有關(guān)規(guī)定在發(fā)生額度內(nèi)追究境內(nèi)企業(yè)和實際控制人的逃匯責任后予以補辦。

這意味著一些企業(yè)將面臨相應(yīng)的罰款，而“那些先前以虛假聲明獲得外資企業(yè)外匯登記的企業(yè)，現(xiàn)在有機會進行補登記，會有一定的處罰，目前來看外管局會從輕處理，但估計沒有補登記卻被發(fā)現(xiàn)就是另一個性質(zhì)了”，廣信律師事務(wù)所合伙人全朝暉認為。

“實際上這一細則又對私募股權(quán)投資者在國內(nèi)的投資設(shè)置了一定障礙，使得門檻更高了”，一位外資律師行的律師對本報表示。