北京時(shí)間2月23日，上海金陵前董秘陳炳良再次發(fā)聲，并將矛頭對(duì)準(zhǔn)上海證券交易所。陳炳良在發(fā)言中表示“上交所竟然置自己制定的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定而不顧，再一次剝奪了我的應(yīng)有權(quán)利”。以下為陳炳良質(zhì)疑全文：

2012年2月23日，上海金陵股份有限公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議(2012-2)披露了《關(guān)于召開(kāi)公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》的通知，這本身沒(méi)啥問(wèn)題，這是公司一起較大的房地產(chǎn)受轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，這本身沒(méi)啥問(wèn)題。而且我知道這個(gè)最后的結(jié)果，也是公司的經(jīng)營(yíng)層不懈努力得來(lái)的，如果公司股東大會(huì)能順利通過(guò)，然后加以正確實(shí)施，對(duì)出讓方和受讓方都是有利的。對(duì)此我也是樂(lè)見(jiàn)其成的。而問(wèn)題是在于，上海證券交易所至今為止還沒(méi)回答我上次回應(yīng)上交所有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人所提的問(wèn)題，以及我在事件中，五次打報(bào)告給上交所所述的所有問(wèn)題?，F(xiàn)在更為嚴(yán)重而遺憾的是，上交所竟然置自己制定的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱上交所上市規(guī)則)的有關(guān)規(guī)定而不顧，再一次剝奪了我的應(yīng)有權(quán)利，不讓我簽署此次股東大會(huì)通知公告。至此，我本人當(dāng)有以下數(shù)問(wèn)，求教于上交所有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人：

1、我的董事會(huì)秘書(shū)(或董事會(huì)秘書(shū)責(zé)任)身份現(xiàn)在是否存在？

根據(jù)上交所上市規(guī)則3.2.12：董事會(huì)秘書(shū)被解聘或者辭職后，在未履行報(bào)告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書(shū)的責(zé)任。這里所說(shuō)的“承擔(dān)董事會(huì)秘書(shū)的責(zé)任”，顯然包括2月13日和2月23日的兩次公司公告簽字權(quán)。對(duì)于此條規(guī)定，上交所有關(guān)部門(mén)一直是緯莫如深的。在同上交所有關(guān)人員的有限接觸過(guò)程中，從不正面回答這一問(wèn)題。我在這幾天與上交所公司管理部專管員交涉時(shí)，十分嚴(yán)肅地詢問(wèn)她：“我現(xiàn)在還是不是董秘，我還能“承擔(dān)董事會(huì)秘書(shū)的責(zé)任”嗎？請(qǐng)你們回答我?！钡褪侨绱撕?jiǎn)單的問(wèn)題，上交所卻置若罔聞，一拖再拖，放任事態(tài)的發(fā)展。我本人對(duì)此感到十分的遺憾，難道堂堂的上交所，對(duì)此簡(jiǎn)單的問(wèn)題也回答不上嗎？如果不是，那又是啥呢？此事令人十分地費(fèi)解。

2、徐民偉的董秘代行人的資格存疑，那么公司公告為什么還在以他的簽名為準(zhǔn)？

在2012年2月12日，公司召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，我在會(huì)上已就徐民偉的資格問(wèn)題提出了異議，一是未經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)的提名，二是徐民偉當(dāng)時(shí)是控股股東華鑫置業(yè)的總會(huì)計(jì)師(屬高管)，不宜作為董秘空缺期間代行人?，F(xiàn)在實(shí)際情況是，根據(jù)上交所上市規(guī)則，公司董秘并非存在空缺期，至少我是未完全免職卸任的董秘，應(yīng)該簽字的董秘是我，而不是徐民偉?，F(xiàn)在實(shí)際是該簽的人上交所不讓他簽，而不可簽字的人，卻冠冕堂皇的在簽字，這又意味著點(diǎn)啥呢？上次上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人在談?wù)撔烀駛ゴ卸聲?huì)秘書(shū)資格問(wèn)題上，是失察的。請(qǐng)上交所有關(guān)方面負(fù)責(zé)人能予以正面回答，本人將為此感到不勝榮幸之至。

3、公司臨時(shí)董事會(huì)罷免董秘的議案是否實(shí)體違規(guī)？

2012年2月12日公司召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，以三個(gè)獨(dú)董不同意(一個(gè)反對(duì)、二個(gè)棄權(quán))，以工作變動(dòng)為理由，強(qiáng)行通過(guò)了對(duì)我的免職決議。本人認(rèn)為該決議內(nèi)容直接違反了上交所制定的《上交所股票上市規(guī)則》3.2.9 ：上市公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不能無(wú)故解聘。董事會(huì)秘書(shū)被解聘或辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。董秘有權(quán)就公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況向本所提交陳述報(bào)告。屬議案實(shí)體違規(guī)。結(jié)合《上交所股票上市規(guī)則》3.2.10規(guī)定的董秘必須免職的四種情況，本人均不在此例。因此倒置儀電控股部分領(lǐng)導(dǎo)所提的“根據(jù)工作變動(dòng)”為理由罷免董秘是毫無(wú)道理的，是十分荒唐和有害的。由于存在上述種種規(guī)則障礙，此次公司董事會(huì)決議應(yīng)屬違規(guī)及程序失當(dāng)無(wú)效。對(duì)此次公司臨時(shí)董事會(huì)議案實(shí)體違規(guī)問(wèn)題是不可避談的，希望盡快有所回應(yīng)。而上交所對(duì)此不作回應(yīng)，正說(shuō)明他們避而不答的后邊是否有其它故事？或者還有什么事兒難以見(jiàn)人？

4、至今為止，上交所對(duì)公司(實(shí)質(zhì)是儀電控股部分領(lǐng)導(dǎo))的兩次問(wèn)詢均無(wú)表態(tài)，又說(shuō)明了什么？

2012年2月6日和2012年2月14日，上交所向上海金陵發(fā)出了問(wèn)詢函，2月6日上交所有關(guān)部門(mén)向公司發(fā)函，要求其按照上市規(guī)則相關(guān)要求對(duì)解聘任期內(nèi)董秘提供充分、合理的理由。公司于次日回函表示，此次董秘職務(wù)變動(dòng)是公司干部任用和管理過(guò)程中正常的人事調(diào)動(dòng)。對(duì)公司的回函(其實(shí)就是董事長(zhǎng)毛辰之回函)，上交所如何評(píng)價(jià)，上一次上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人卻對(duì)此避而不談。此次2012年2月14日上交所的問(wèn)詢，據(jù)了解，2月17日上海金陵(其實(shí)就是董事長(zhǎng)毛辰之回函)已有回函，但此事已過(guò)了六天，也未見(jiàn)上交所對(duì)此有啥說(shuō)法，難道又會(huì)再次無(wú)聲無(wú)息了嗎？眾多媒體和廣大投資者對(duì)此十分關(guān)注，將拭目以待翹望著上交所能作實(shí)實(shí)在在的客觀反映。

這里，值得指出的是，此次董事長(zhǎng)毛辰之回函，是偷偷摸摸地拿到公司(經(jīng)過(guò)數(shù)人換手后)，蓋了公司的公章交到上交所的，而回函的內(nèi)容卻是公司管理層是從未討論過(guò)的，不能代表公司。卻有私蓋公章之嫌疑。

上海金陵股份有限公司

董事會(huì)秘書(shū)： 陳炳良

於2012年2月23日