被否原因2

主體資格問題 涉及公司12家

如北京福星曉程電子科技股份有限公司、江西恒大高新技術(shù)股份有限公司、北京易訊無限信息技術(shù)股份有限公司、上海金仕達衛(wèi)寧軟件股份有限公司

問題描述：主體資格是被否公司遇到的第二大問題

此問題主要指報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大變化、主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化、股權(quán)問題、出資問題、實際控制人問題等。這是IPO企業(yè)審核的重點關(guān)注問題。一般而言，主體資格問題包括以下幾個方面：

（1）報告期內(nèi)發(fā)行人股權(quán)和出資方面存在的問題。如賽輪股份大股東杜玉岱持股比例僅為11.72%，雖然其他21名股東與其簽署股權(quán)委托管理協(xié)議，使杜玉岱成為實際控制人，但仍會有公司控制權(quán)不穩(wěn)定之嫌。

（2）報告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過于復(fù)雜。如銀泰科技有42個股東，股權(quán)分散嚴(yán)重，且股東之間關(guān)系錯綜復(fù)雜，使得公司經(jīng)營存在很大風(fēng)險。

（3）股權(quán)結(jié)構(gòu)存在較多問題。如北京易訊無限信息技術(shù)股份有限公司與波導(dǎo)有密切聯(lián)系。易訊無限的實際控制人為徐立華、蒲杰、徐錫廣、隋波，四人合計持有其發(fā)行前72%的股份，而波導(dǎo)集團和波導(dǎo)股份也是上述四人所控制。公司與波導(dǎo)之間也存在著密切的關(guān)聯(lián)交易。

（4）近三年內(nèi)實際控制人發(fā)生變化。

（5）報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大不利變化。如安徽桑樂金股份有限公司在2007年12月23日聘任趙世文為公司副總經(jīng)理。而2008年8月，趙世文辭去副總經(jīng)理職務(wù)，不符合發(fā)行人2年內(nèi)高級管理人員沒有發(fā)生重大變化的規(guī)定。

（6）報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。如汽車設(shè)計是同濟同捷的主營業(yè)務(wù)之一，但是2009年6月投資了從事跑車制造的吉林凌田汽車，主營業(yè)務(wù)從汽車設(shè)計到跑車的制造和銷售，導(dǎo)致"經(jīng)營模式發(fā)生重大變化，使得持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性"。

給你指路

整體來看，主體資格存在瑕疵并非個別現(xiàn)象，也不一定對上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙，關(guān)鍵是如何進行解決。對于存在的問題，可以根據(jù)具體情況進行處理。如果公司經(jīng)營過程中存在不規(guī)范之處，則一定要在申報前采取合理方式進行規(guī)范。例如歷史上曾出現(xiàn)股東出資不到位的問題，可以在上市前補足；出資未評估的，要給出未影響公司正常運營的合理解釋，幷詳細說明當(dāng)初出資作價的合規(guī)性；國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未拿到批文，應(yīng)該補辦。另外，進行合理的解釋，也是非常必要的。

被否原因3

財務(wù)會計問題 涉及公司8家

如南京磐能電力科技股份有限公司、上海同濟同捷科技股份有限公司、江西恒大高新技術(shù)股份有限公司、天津三英焊業(yè)股份有限公司

問題描述：公司的財務(wù)資料、會計處理真實性、準(zhǔn)確性、合理性有問題；補貼和稅收優(yōu)惠依賴；經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險等

（1）財務(wù)資料真實性存疑。如磐能電力的原始報表與申報報表之間存在較大差異，公司對是否存在調(diào)節(jié)收入、成本等方面無法做出合理解釋。

（2）會計處理不符合會計準(zhǔn)則規(guī)定。如上海奇想青晨化工科技股份有限公司從2006年納稅使用核定征收方式，一直未糾正，不符合征收企業(yè)所得稅的規(guī)定。公司2006年所得稅費用為87.95萬元，如果按照33%所得稅率，公司當(dāng)年應(yīng)繳所得稅費用為705.67萬元。如果追繳，會對當(dāng)年贏利造成影響。

（3）業(yè)績依賴于稅收優(yōu)惠、財政補貼等非經(jīng)常性損益。如武漢銀泰科技電源股份有限公司的凈利潤對稅收優(yōu)惠依賴嚴(yán)重。2006到2008年的凈利潤為801.6萬元、1461萬元和3304萬元。2006至2007年，企業(yè)作為高新企業(yè)享受企業(yè)所得稅免征待遇，享受稅收優(yōu)惠金額分別為497.17萬元、683.18萬元，分別占當(dāng)期凈利潤的61.95%、41.78%。

（4）發(fā)行人存在較大經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。

給你指路

財務(wù)數(shù)據(jù)直接反映了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。因此，企業(yè)經(jīng)營過程中存在的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險也是證監(jiān)會發(fā)審時關(guān)注的重點之一。對于此類問題，企業(yè)應(yīng)在尊重客觀事實的基礎(chǔ)上盡可能給出合理解釋。例如，如果企業(yè)的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業(yè)運營而言是一種很大的不確定性，但如果企業(yè)能對自己的風(fēng)險轉(zhuǎn)移能力給出有說服力的論證，則"原材料價格波動大"不但不會對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績帶來負面影響，反而體現(xiàn)了企業(yè)的一種競爭優(yōu)勢。

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