本報記者 包涵 北京報道

2011年1月6日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委新年第一次會議審核結(jié)果出爐。盡管承受了頗多質(zhì)疑，但作為今年創(chuàng)業(yè)板第一單的維爾利環(huán)?？萍加邢薰?下稱維爾利)首發(fā)仍然獲通過。

在諸多問題中，維爾利的對賭情況引起了《華夏時報》記者的關(guān)注，記者發(fā)現(xiàn)，早在2007年，維爾利的實際控制人李月中就曾經(jīng)以“回購”股權(quán)的承諾吸引風(fēng)投，這也為其后來與風(fēng)投的對賭埋下了伏筆。而維爾利在招股書上的如實披露，也再次將準(zhǔn)上市公司與PE的灰色對賭問題推出水面。針對公司存在的問題和爭議，記者致電維爾利負(fù)責(zé)上市業(yè)務(wù)的聯(lián)絡(luò)人宗韜，他表示現(xiàn)在正處于靜默期，公司沒法對這些問題做出回應(yīng)。

李月中以“賭”誘風(fēng)投

2007年7月，對于已經(jīng)達(dá)成從德國WWAG公司手中收購其持有的維爾利100%股權(quán)決議的常州德澤來說，擺在面前最棘手的問題就是錢。在向銀行貸款不利的情況下，德澤的實際控制人李月中開始尋求風(fēng)投支持。

在常州的一次“資本相親會”上，為了得到風(fēng)投的注意和賞識，李月中在推介公司的同時，也提出了具有誘惑力的退出方式。當(dāng)時他提出了三種退出渠道，一個是通過德澤的IPO讓風(fēng)投退出，一個是通過未來的并購讓其退出，而如果前兩個都不能實現(xiàn)，還有第三種，就是公司采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式回購?fù)顿Y人的股權(quán)。這第三條顯然為他后來與風(fēng)投的對賭埋下伏筆。

而聽起來“萬無一失”的買賣雖然在當(dāng)時引起了在場很多機構(gòu)的興趣，但從維爾利的招股書上可以看出，從這之后到2008年12月以前的這段時間，并沒有哪家風(fēng)投介入，而最終德澤在2007年10月繳給WWAG的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也是他們跟被收購的維爾利借的。在當(dāng)時引維爾利相當(dāng)于自己花錢收購了自己。

很明顯，德澤在后來也暫時放棄了自己的上市，轉(zhuǎn)而尋求維爾利的上市。2008年12月，“寶安系”旗下的中國風(fēng)險投資有限公司(下稱中風(fēng)投)進入維爾利，以1000萬元認(rèn)購維爾利新增的注冊資本295.31萬元，將注冊資本由1700萬元增至1995.31萬元，相當(dāng)于每元新增注冊資本的認(rèn)購價格約為3.39元，股權(quán)占比為14.8%。

而促成中風(fēng)投進入維爾利的“甜棗”就是一紙對賭協(xié)議。在中風(fēng)投增資這1000萬之前的12月10日，它與李月中、常州德澤和維爾利簽署了《增資協(xié)議書》，協(xié)議書里約定，維爾利在2009年決議改制為股份有限公司，如果自2008年1月1日至改制基準(zhǔn)日期間，維爾利完成的累計經(jīng)營性凈利潤合計高于2000萬元，2008年度完成的經(jīng)營性凈利潤不低于1000萬元，中風(fēng)投應(yīng)向常州德澤無償轉(zhuǎn)讓其所持維爾利有限總股本2%的股權(quán)。而如果維爾利在2013年年底以前沒能上市，或虧損達(dá)到凈資產(chǎn)1/5，以及連續(xù)兩年不能達(dá)到保底利潤等情況的其中之一發(fā)生，中風(fēng)投有權(quán)要求另外三方贖回股權(quán)。

雖然這份對賭協(xié)議在上市之前已經(jīng)終止，可記者發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時這份對賭協(xié)議明顯是不對稱的。既然是賭，雙方肯定都要設(shè)定對自己最有利的條件，可中風(fēng)投真正進入維爾利是在2008年12月30日，簽這份協(xié)議時也已經(jīng)是12月中旬，當(dāng)時它應(yīng)該已經(jīng)對維爾利2008年的經(jīng)營情況有所了解。維爾利的招股書顯示，公司2008年的凈利潤為1222.6萬元，超出協(xié)議200萬元之多，中風(fēng)投不該對此不知情，而如果2008年已達(dá)到這個數(shù)字，2009年改制前上2000萬也不是不可能的，它怎么會答應(yīng)這個條件？記者試圖對此聯(lián)系中風(fēng)投，但電話始終無人接聽。

反觀它給維爾利回購股權(quán)設(shè)定的條件則很寬松，比如2013年之前不能上市等條件，李月中早在2007年就給過類似的承諾。此外，它對業(yè)績的要求也不高，這完全與風(fēng)投對“環(huán)?！鳖惞緲I(yè)績的高增長預(yù)期不相匹配，對賭基本相當(dāng)于白給。實實在在的白給發(fā)生在2009年10月，中風(fēng)投將其持有的維爾利2%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給常州德澤，記者粗算一下，包括股權(quán)和紅利，對賭給中風(fēng)投帶來的損失或以百萬計。