一石激起千層浪。

5月16日晚開始的鼎暉創(chuàng)投創(chuàng)投合伙人王功權(quán)的“微博私奔”，幾天內(nèi)成為圈內(nèi)外人熱議話題，各種猜測(cè)紛起。

但，PE業(yè)內(nèi)的專業(yè)人士、鼎暉創(chuàng)投的LP投資人、被投企業(yè)，究竟怎么看這一突發(fā)事件?由此對(duì)于LP投資界、GP管理人而言，這一事情又會(huì)引發(fā)哪些更深層的關(guān)注?本報(bào)特別在5月19日晚間組織了一個(gè)圓桌會(huì)議，邀請(qǐng)了一位鼎暉創(chuàng)投的LP(尊重采訪對(duì)象，此處簡(jiǎn)稱“鼎暉LP”)、某本土知名PE機(jī)構(gòu)合伙人(以下簡(jiǎn)稱“本土GP”)、上海匯衡律師事務(wù)所合伙人程家茂、以及一位外資律師事務(wù)所合伙人李律師。并在圓桌會(huì)議前后，補(bǔ)充采訪了鼎暉創(chuàng)投、被投企業(yè)負(fù)責(zé)人等其他業(yè)內(nèi)相關(guān)人士。

鼎暉LP：不擔(dān)心基金運(yùn)作

《21世紀(jì)》：鼎暉創(chuàng)投目前有沒(méi)有跟LP來(lái)交代這個(gè)問(wèn)題?

鼎暉LP：我是在微博上看到一個(gè)簡(jiǎn)短的說(shuō)法，鼎暉創(chuàng)投說(shuō)對(duì)LP發(fā)了個(gè)函，說(shuō)著是王功權(quán)因個(gè)人的一些事情要休假調(diào)整。5月19日下午，鼎暉給我們打過(guò)電話，解釋這個(gè)事情。

《21世紀(jì)》：聽(tīng)到這個(gè)事情，您的第一個(gè)反應(yīng)是什么?

鼎暉LP：我自己從心里來(lái)說(shuō)，認(rèn)為基金是不太會(huì)受影響。我一直在關(guān)注功權(quán)的微博。他之前休假了一個(gè)月，應(yīng)該是跟工作沒(méi)任何關(guān)系的，他到處度假，還寫了一個(gè)微小說(shuō)，這對(duì)工作就沒(méi)什么影響。而且現(xiàn)在功權(quán)是私奔，不知道他離開后是不工作了，就完全消失了?顯然不是，他每天還在回微博。會(huì)不會(huì)過(guò)段時(shí)間，他還會(huì)回來(lái)工作?這個(gè)我不知道，誰(shuí)都不知道。

我選擇GP時(shí)很慎重，我在做投資之前，一般對(duì)GP團(tuán)隊(duì)有一定了解。但這次，功權(quán)還是讓我非常surprise(吃驚)。

某鼎暉被投企業(yè)負(fù)責(zé)人：我們還是很意外的，但并不十分擔(dān)心，畢竟，鼎暉方面和我們接觸的人，并不是王功權(quán)一個(gè)人，而是好幾個(gè)人，其他人給我們公司很多具體支持。

《21世紀(jì)》：現(xiàn)在有些言論，對(duì)王功權(quán)非常不信任，甚至把他和王琴的一些業(yè)務(wù)往來(lái)，看做是利益輸送。那你怎么看?你對(duì)這個(gè)，相信幾分?

鼎暉LP：我看到了這樣說(shuō)法，但我不認(rèn)為是這樣。首先，我完全相信功權(quán)的人格。再說(shuō)，鼎暉創(chuàng)投是一個(gè)機(jī)構(gòu)，是很多人在運(yùn)作。我相信，這樣一個(gè)在國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的機(jī)構(gòu)，不太可能因?yàn)橐粋€(gè)人去利益輸送。即使有一個(gè)人要這么做，所有團(tuán)隊(duì)會(huì)跟著去利益輸送嗎?我不相信。另外，如果真有這樣的事，鼎暉創(chuàng)投一定會(huì)對(duì)此有說(shuō)法。

《21世紀(jì)》：王總還會(huì)參加一些維護(hù)公民權(quán)利的活動(dòng)，對(duì)此你們會(huì)介意嗎?

鼎暉LP：作為純粹的投資人角度，我坦白我會(huì)介意;但作為一個(gè)公民來(lái)說(shuō)，我支持他。我個(gè)人絕對(duì)支持他，哪怕我太太可能有不同觀點(diǎn)，而且就算為此資金損失了我都愿意。我覺(jué)得，這個(gè)社會(huì)，應(yīng)該有人來(lái)做這些事情。從這點(diǎn)說(shuō)，我很佩服他。

《21世紀(jì)》：如果王功權(quán)回來(lái)

后，LP是不是要對(duì)GP提一個(gè)要求：功權(quán)你以后不能這樣了，鼎暉創(chuàng)投你要約束下你的關(guān)鍵合伙人，不能做這么一個(gè)讓大家surprise的事情。

鼎暉LP：我覺(jué)得不是LP要不要來(lái)提這個(gè)要求，不是鼎暉創(chuàng)投的LP來(lái)要求王功權(quán)應(yīng)該怎樣，而是鼎暉創(chuàng)投自身要對(duì)這個(gè)事情，要對(duì)LP們有個(gè)說(shuō)法，對(duì)此后是否還會(huì)有類似事件以及如何處理，要做一些更清楚的表達(dá)。

程家茂：贊成這位鼎暉LP人的說(shuō)法。對(duì)于現(xiàn)有的PE基金來(lái)說(shuō)，大家要開始去考慮，這種關(guān)鍵合伙人離開，怎么保護(hù)LP們的利益。

《21世紀(jì)》：在本土的人民幣PE基金中，假設(shè)有某個(gè)主要合伙人離開，你們?cè)趺磻?yīng)對(duì)?

本土GP：首先我們的主要合伙人應(yīng)該不會(huì)離開。我不知道王總他放下一切到什么程度，如果他能把他原來(lái)的這些股權(quán)、這些預(yù)期收益全部給拋棄了，這一點(diǎn)他的犧牲特別大，決心特別強(qiáng)，一般情況下不會(huì)出現(xiàn)這樣的情況。主要合伙人都有股份在里面。

程家茂：有可能出現(xiàn)被動(dòng)離開，不是他自己想走。比如發(fā)生意外事件。以前發(fā)生過(guò)。

本土GP：那只能盡力補(bǔ)救。王功權(quán)離開，鼎暉創(chuàng)投不會(huì)不能運(yùn)作，地球少了誰(shuí)都照樣轉(zhuǎn)。少了王總，可能少了重要力量，會(huì)有影響，但不至于太大影響。

團(tuán)隊(duì)的核心走掉了，確實(shí)對(duì)團(tuán)隊(duì)打擊很大，這對(duì)哪家基金都是個(gè)棘手的問(wèn)題，要好好預(yù)防。以后大家得出一個(gè)教訓(xùn)，應(yīng)該靠有組織有紀(jì)律的團(tuán)隊(duì)，而不是某個(gè)個(gè)人。我們跟LP溝通，也是強(qiáng)調(diào)團(tuán)隊(duì)的管理能力。我們公司發(fā)展過(guò)程，不是一兩個(gè)名人吸引LP，而是團(tuán)隊(duì)證明能做這個(gè)事情，能做好這個(gè)事情。

解密“GP-LP”協(xié)議中的“關(guān)鍵人條款”

《21世紀(jì)》：鼎暉創(chuàng)投跟LP的合約里，有“關(guān)鍵人條款”嗎?

程家茂：關(guān)鍵人條款是LP和GP在合伙協(xié)議里的約定，通常會(huì)規(guī)定在違約條款里，或者在重大事件條款里。LP在投資時(shí)說(shuō)，我可以投錢給你，但我看重的是某幾個(gè)人，那這幾個(gè)人，或有一個(gè)人不在了，那我怎么辦?你是不是允許我抽回出資?我要保護(hù)我的資金安全。這時(shí)就要約定好，一個(gè)我指定、確認(rèn)誰(shuí)才是關(guān)鍵人士;二、如果關(guān)鍵人離開了，不管主動(dòng)還是被動(dòng)，是否構(gòu)成一個(gè)事件?這個(gè)事情會(huì)觸發(fā)什么機(jī)制?三、這時(shí)的機(jī)制可能是首先不主動(dòng)從事經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)，然后選一個(gè)替任的合伙人，如果選不到合適的，LP是不是可以抽回出資?

鼎暉LP：我們簽了關(guān)鍵人協(xié)議，鎖定了幾個(gè)關(guān)鍵人，但功權(quán)肯定是最關(guān)鍵的人之一。

程家茂：那當(dāng)時(shí)是簽了關(guān)鍵人條款的?你仔細(xì)看過(guò)嗎，不知道是否仔細(xì)閱讀并了解該等條款下LP的權(quán)利?國(guó)內(nèi)有些LP在簽約的時(shí)候，可能沒(méi)有仔細(xì)看過(guò)條款。

鼎暉LP：簽約之前，我是每一條都看過(guò)的，不清楚我是不簽約的?，F(xiàn)在還沒(méi)有仔細(xì)去查看。如果等到我覺(jué)得這是一個(gè)問(wèn)題，我要討法律上的說(shuō)法時(shí)，我一定會(huì)看，會(huì)找律師來(lái)做這個(gè)工作，但肯定不是現(xiàn)在。一切都不明了時(shí)，我們做一切都是白費(fèi)時(shí)間。

李律師：我個(gè)人的經(jīng)驗(yàn)，拿出來(lái)分享。我們代表GP時(shí)，會(huì)說(shuō)是所有關(guān)鍵人都不在了，才叫關(guān)鍵人違約;我們代表LP時(shí)，會(huì)說(shuō)是任何一個(gè)關(guān)鍵人不在了，都是關(guān)鍵人違約。(大家笑)