《21世紀(jì)》：兩位律師做人民幣基金設(shè)立時，LP有沒有設(shè)定關(guān)鍵人條款啊?

李律師：國內(nèi)的LP不一定有簽“關(guān)鍵人條款”的意識。國內(nèi)的人民幣基金有的就照搬國外的這個條款，有的有條款但簡化了，有的就沒這個條款。

《21世紀(jì)》：人民幣PE和美元PE的關(guān)鍵人條款，可能有什么不一樣?

鼎暉LP：我沒發(fā)現(xiàn)有什么不一樣。我在境外，美元基金都是特別大的那種，合伙人可能都是高盛、大摩出來的，也是很好的背景。比如我投過一家基金，這個公司有兩個關(guān)鍵合伙人，這公司甚至有個條款，萬一其中一個人死亡，那這個公司就所有項(xiàng)目都要停下來，不能投了，要開LP會議，決定下一步該怎么做。像這種安排還是滿通用的吧。

圓桌對話：契約精神是PE的基礎(chǔ)

程家茂：國內(nèi)的LP，除了幾個重量級的外，大部分的傾向是，我看好這個團(tuán)隊(duì)了，我們就投，等到將來有事情了再來談。現(xiàn)在的事實(shí)來看，這個做法，也沒有給LP帶來太大的損害。

本土GP：的確是，在國內(nèi)，關(guān)鍵人條款是不受到重視的。我覺得，GP應(yīng)該有承諾，不準(zhǔn)隨便離開，離開要有賠償。如果有這個制度，可以預(yù)防這樣的事情發(fā)生。主動離開，對LP是不負(fù)責(zé)的。

程家茂：以我們的經(jīng)驗(yàn)看，這種條款很難談下來。GP寧愿不要這個錢了?，F(xiàn)在對未來做承諾，他會慎重考慮。

鼎暉LP：現(xiàn)在的GP是，如果這樣，我不要你的錢。反正馬上有幾家追著給我錢。

本土GP：這也是一種現(xiàn)象，的確現(xiàn)在錢比較好找。我也是GP，但我覺得應(yīng)該對GP有更多的制約，行業(yè)會有更多的發(fā)展。這種事情多了，對整個行業(yè)是個打擊。

“GP-LP”的“中國式”關(guān)系?

《21世紀(jì)》：LP和GP就關(guān)鍵人條款談判時，涉及到一個LP和GP關(guān)系博弈的問題了。人民幣基金中，LP對GP是否會干涉過多?甚至很多LP會去做基金管理公司的股東。

本土GP：我們不是，我們GP和LP是分開的。我們只是引入LP加入投資決策委員會，有項(xiàng)目表決權(quán)，但誰也沒有一票否決權(quán)。我們七個人的決策委員會，要2/3通過這個項(xiàng)目才通過。而這個決策委員會，大多數(shù)是LP，GP只有一兩個代表。比如我們投資委員會有五六個LP，有兩三個LP反對，那么這個投資就通不過了。

我們是GP對項(xiàng)目說了“YES”，再給LP一個說“NO”的機(jī)會。我們都沒想好的項(xiàng)目，不會拿去投資委員會去討論的，必須是經(jīng)過我們GP的項(xiàng)目委員會認(rèn)可的，才報給決策委員會去決定是不是投。

《21世紀(jì)》：有些合作得好的LP，你們是不是把他們放入投資委員會中?

本土GP：為了公平起見，我們投資委員會的成員是按出資額的。從投資額大小取下來，如果碰到并列的，就推選一個行業(yè)地位更高，或更有投資經(jīng)驗(yàn)的LP。但投票還是一人一票。股份比例高，他責(zé)任更重。我們的LP都是以企業(yè)家為主，也有個別專業(yè)人士。往往出資多的，自己企業(yè)的規(guī)模也比較大，經(jīng)驗(yàn)更豐富一點(diǎn)，有時自己也是上市公司的。

程家茂：是否會出現(xiàn)這樣的情況：有的LP投資多了，在你們的投資委員會里呆的時間長了，就自己去做一個基金;也有的他們懶得自己做基金，要成為你們GP的一員。

本土GP：這個有。但GP我們不開放。有LP跟我們談過這個問題，但我們GP不開放。一開放，就沒法收了。LP覺得自己想做GP了，就自己干一個。這種情況也是有的，但我們GP還是封閉的。