當阿里巴巴集團（下稱“阿里”）宣布放棄赴港上市的消息傳至香港，市場的第一反應是：真的嗎？

昨天，阿里CEO陸兆禧宣布了上述決定。但有券商機構分析師對《第一財經(jīng)日報》記者分析，不排除這是阿里放出的“煙幕彈”。如果阿里最大股東軟銀將投票權轉(zhuǎn)移給管理層，則意味著后者無須再通過“合伙人制度”爭取更大的董事會投票權，阿里赴港上市的糾結(jié)點由此化解。

這一分析的現(xiàn)實可操作性存疑，但至少點出阿里赴港IPO的大門尚未完全關閉。

對于阿里的這一表態(tài)，香港交易所（00388.HK）相關人士在接受本報記者采訪時表示不作評論，稱這是公司自己的選擇。一家日本投行分析師稱，現(xiàn)在阿里只能選擇美國市場上市。

阿里緣何“棄港”

昨日，陸兆禧公開表示：“今天的香港市場，對新興企業(yè)的治理結(jié)構創(chuàng)新，還需要時間研究和消化。我們決定不選擇在香港上市?！?

本報從阿里方面確認，陸兆禧是當天在杭州和媒體交流時做出上述表示的，這也是阿里管理團隊首次就IPO相關事宜作出公開表態(tài)。

就在一天前，香港特區(qū)政府財經(jīng)事務及庫務局局長陳家強公開表示，香港上市規(guī)則規(guī)定不能設有雙重股權，為了保障投資者權益，必須堅持“同股同權”的原則。這已經(jīng)被視為阿里無緣香港IPO的明確信號。

雙方糾結(jié)的核心是“合伙人制度”，阿里在上市后有望借此獲得更大的董事會投票權。市場人士分析，阿里希望以合伙人管理制度在港上市，即由合伙人提出集團董事會多數(shù)席位，而不受管理層或合伙人實際持股比例的制約。這有違目前香港市場“同股同權”的制度。

根據(jù)阿里董事局主席馬云一個月前的內(nèi)部郵件，這項制度已執(zhí)行三年。截至當時，阿里巴巴一共有28名合伙人。一名阿里內(nèi)部員工曾告訴本報記者，28人中包括馬云、陸兆禧和阿里董事局執(zhí)行副主席蔡崇信等人。

根據(jù)外界披露的上市方案，阿里合伙人擁有在董事會內(nèi)提名多數(shù)董事的權利。爭議在于，阿里認為“合伙人制度”并沒有挑戰(zhàn)香港市場所奉行的“同股同權”標準。

阿里新聞發(fā)言人稱，在沒有認真地傾聽阿里真實需求的前提下，就對不存在的事實和傳言進行討論，并由此得出“結(jié)論”，對此表示遺憾，因此作出上述決定。

而有機構對阿里此次的態(tài)度抱有懷疑，上述券商分析師向本報記者表示，阿里未必不在香港上市，現(xiàn)在主要看軟銀是否會將投票權轉(zhuǎn)移給管理層，完全可以等到明年再在香港上市。

昨天，阿里方面稱，集團曾經(jīng)和香港市場監(jiān)管機構進行過幾次接觸和非正式溝通，上周則有香港媒體報道稱，馬云赴港與多名基金界、投行界人士會面，港媒援引與會人士的話稱，阿里最大單一股東日本軟銀愿意做出妥協(xié)，放棄手中三成股份的投票權，這樣可令馬云等股東擁有四成以上的股份投票權，讓阿里巴巴順利在香港上市。

不過這一說法尚未得到雙方的證實。從目前阿里的股權結(jié)構來看，馬云等高管的賬面股權并不占優(yōu)，算上他本人持有的7.4%的股權，整個管理層的持股比例也只有10.4%。而根據(jù)軟銀和美國雅虎披露的數(shù)據(jù)，這兩家公司各持有阿里36.7%和24%的股權。

本報記者查閱香港上市規(guī)則發(fā)現(xiàn)，香港上市公司的注冊股東可選擇親身或委托第三者代為投票，被委托的人士甚至并不需要是有關上市公司的股東。但上述日本投行分析師認為，交出投票權等于交出所有權利，軟銀未必會愿意交出這個權利。

根據(jù)香港資本市場規(guī)定，上市公司必須就一些因涉及股東利益沖突，而使他們不能參與投票的交易，以投票方式表決，這些交易包括關聯(lián)交易、向上市公司的主要股東、獨立非執(zhí)行董事或其任何聯(lián)系人授予期權，及有股東因占重大利益而須放棄表決權、控股股東只能投反對票及其他須獨立股東批準的交易。

只剩美國選擇？

最近，有關阿里上市地點事宜眾說紛紜，除了香港和美國，還出現(xiàn)了可能登陸上海的猜測。陸兆禧的表態(tài)意味著，鑒于香港市場目前狀況，其已經(jīng)不在阿里上市考慮地點之列。目前阿里還未就最終上市地點做出選擇。9日，阿里方面對本報記者稱，集團還沒有作出聘請投資銀行的決定。

上述投行分析師表示，過去阿里B2B業(yè)務曾經(jīng)在香港上市，而且以最近香港市場對科網(wǎng)股追捧，阿里可以獲得較高估值，原本應該是阿里的首選之地，但現(xiàn)在阿里只能選擇美國市場，預計估值不會太高，不過美國市場透明開放，投資者以機構投資者居多，氛圍相對理智，而且有眾多中國網(wǎng)絡股上市，相信也是不錯的選擇。

阿里似乎沒有“慢工出細活”的時間，自2012年5月與雅虎達成“贖身”協(xié)議之后，阿里就承載著頗大的高估值上市壓力。

根據(jù)上述協(xié)議，雅虎對阿里未來IPO的標準進行了重新規(guī)范，規(guī)定阿里IPO時毛收入應不低于30億美元，IPO發(fā)行價需比阿里回購雅虎股份每股溢價110%。而根據(jù)阿里巴巴當時350億美元估值計算，未來IPO時阿里市值需達到至少735億美元。

換言之，如果阿里巴巴不能以735億美元以上的估值在2015年前上市，雅虎即可自行處理手中股份，雅虎還是大股東。這不是馬云愿意看到的。