中信證券著力滿足一參一控監(jiān)管要求，中信建投控股權(quán)上移，兩者和中信集團(tuán)的關(guān)系因而變得微妙難言

□ 本刊記者 沈乎 | 文

困擾中信證券(600030.SH)已久的“一參一控”問題，不久將見分曉。

3月12日，中信證券公告，擬于近期轉(zhuǎn)讓部分中信建投證券股權(quán)，以解決與中信建投之間的同業(yè)競爭；擬轉(zhuǎn)讓部分華夏基金的股權(quán)，以規(guī)范對華夏基金的持股比例。

公告稱，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已取得重大進(jìn)展。

一位接近交易的人士對本刊記者透露，中信證券轉(zhuǎn)讓中信建投股權(quán)方案須報財政部審批，委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進(jìn)行評估，并在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行公開的招拍掛。

目前，中信證券持有中信建投60%的控股權(quán)，另一大股東中央?yún)R金公司(下稱匯金)持有40%。目前，最可能的股權(quán)變更方案是，中信證券將會把45%的股權(quán)轉(zhuǎn)移到北京市屬企業(yè)手中，而中信集團(tuán)則試圖將匯金持有的40%股權(quán)納入囊中。倘若匯金不予轉(zhuǎn)讓，中信集團(tuán)亦可能通過競拍的形式獲得中信證券出讓的股權(quán)。無論是哪一種，中信集團(tuán)的目標(biāo)都是成為持股數(shù)量較多的第二大股東。

“我們以后就是‘大兒子’了。”中信建投一位人士難掩喜悅之意。最近，中信建投進(jìn)入交行配股聯(lián)席主承銷商名單。在有18家投行參加的選秀中，上述人士并不諱言獲得了集團(tuán)的助力。

與此同時，中信證券和中信集團(tuán)的關(guān)系卻變得微妙起來。

“一參一控”之困

“一參一控”的限制發(fā)軔于基金行業(yè)。

根據(jù)《證券投資基金管理公司管理辦法》，一家機構(gòu)或受同一實際控制人控制的多家機構(gòu)參股基金公司的數(shù)量不得超過兩家，其中控股基金公司不超過一家，以避免同業(yè)競爭等利害沖突。

2008年，國務(wù)院公布了《證券公司監(jiān)督管理條例》，要求證券公司也遵循“一參一控”的規(guī)定。即兩個以上的證券公司受同一單位、個人控制或者相互之間存在控制關(guān)系的，不得經(jīng)營相同的證券業(yè)務(wù)，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定的除外。

同時，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于證券公司控制關(guān)系的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)指導(dǎo)意見》，規(guī)定同一單位、個人，或者受同一單位、個人實際控制的多家單位、個人，參股證券公司的數(shù)目不得超過兩家，其中控股證券的數(shù)量不超過一家。

當(dāng)時，未能達(dá)到“一參一控”標(biāo)準(zhǔn)的券商有很多。除中央?yún)R金有限公司(下稱匯金)蒙“特赦”獲得了五年緩沖期，其他不符合要求的證券公司均被要求在2009年12月31日之前提交整改方案，并在2010年12月31日之前完成整改。由于種種原因，提交整改方案的最終日期放寬到了2010年3月15日，中信證券、民族證券、廣發(fā)證券等都趕在這一期限前提交了整改方案。

中信集團(tuán)目前持有已上市的中信證券23.67%的股權(quán)，為其第一大股東；而中信證券因2005年接盤華夏證券，持有中信建投60%的股權(quán)，亦為中信建投的控股股東，因而有不符合“一參一控”之嫌。

最初，中信證券曾想將中信建投合并，但由于種種原因未能如愿。2009年底大限將近，中信集團(tuán)和中信證券即開始另覓途徑，產(chǎn)生了將中信建投股權(quán)上翻的想法。

盡管“一參一控”禁令昭昭，但證監(jiān)會對于控股的標(biāo)準(zhǔn)并沒有明確界定；在之前國有控股管理體系中，財政部對國有控股的定義是“持股達(dá)到或超過51%的并表單位”。按這個標(biāo)準(zhǔn)，中信集團(tuán)可將持股23.67%的中信證券定義為參股，而將60%的中信建投定義為控股。如此，只需簡單將中信建投股權(quán)上翻至中信集團(tuán)，問題便可迎刃而解，但首當(dāng)其沖的問題是 “一參一控”究竟如何界定。

2009年9月，財政部發(fā)布了《金融控股公司財務(wù)管理若干規(guī)定》。該文將中信集團(tuán)、光大集團(tuán)總公司和光大集團(tuán)規(guī)定為“金融控股公司”，將“金融控股公司直接全資所有、控股、作為第一大股東、通過其他方式具有實際控制權(quán)的企業(yè)(下稱一級子公司)，以及間接出資并具有實際控制權(quán)的企業(yè)(下稱間接控股子公司)”視為控股子公司。

如此一來，中信集團(tuán)對中信證券和中信建投兩家均被定義為控股，超越了“一參一控”的限制。

爭奪中信建投

對于2005年在原華夏證券基礎(chǔ)上設(shè)立的中信建投，中信證券原本有整合之意。從中信證券近年來的人事安排亦可看出端倪，2005年原中信證券總經(jīng)理張佑君被派任中信建投董事長后，中信證券總經(jīng)理一職空缺了四年半，直至2010年2月中信證券副總經(jīng)理程博明才被扶正。然而這一計劃最終擱淺。

由于承接了華夏證券的營業(yè)部(占據(jù)中信證券系統(tǒng)營業(yè)部總數(shù)的54%)，中信建投的業(yè)績相當(dāng)可觀。據(jù)初步計算，這一中信證券當(dāng)年以16.2億元價格受讓的資產(chǎn)，2006年來已為中信證券貢獻(xiàn)了超過42億元的凈利潤。

中信集團(tuán)顯然不愿將這一優(yōu)質(zhì)資源拱手讓人。因此，一個“兩步走”的方案便在2009年底成型。第一步，中信證券將把持有的中信建投60%股份中的45%，轉(zhuǎn)讓給北京國資委下屬的國有資本經(jīng)營管理中心(下稱北京市國資經(jīng)管中心)。第二步，中信建投證券的另一股東匯金，將把手中持有的40%中信建投股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信集團(tuán)。匯金是中投的全資子公司。

轉(zhuǎn)讓完成后，北京市國資經(jīng)管中心將持有中信建投45%，成為其第一大股東，即控股股東。中信集團(tuán)將對中信建投持股43.55%(直接持有中信建投40%，通過中信證券間接持有中信建投15%)，成為參股股東。

至此，中信集團(tuán)控股中信證券、參股中信建投的局面形成。

上述接近交易的人士告訴記者，按照有關(guān)規(guī)定，在評估完成、財政部作批復(fù)、經(jīng)董事會討論通過之后，中信建投的股份將在北京市產(chǎn)權(quán)交易所掛牌不少于20個工作日。

因為中信建投的控股權(quán)是整體出讓，價格高昂，加以國家對證券公司股東資格有限定，該人士預(yù)計不會有很多競價對手出現(xiàn)。此前，市場謠傳將接盤的聯(lián)想控股，亦對本刊記者否認(rèn)了參與的可能。

作為方案第二步的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因建銀投資的最終股東中國投資有限公司(下稱中投)和中信集團(tuán)都是財政部全資下屬企業(yè)，將通過國有資產(chǎn)劃撥的程序完成，價格由財政部最終確定，不需進(jìn)行公開的市場掛牌交易。

但這一“兩步走”的方案近日卻生出了變數(shù)。記者獲悉，建銀投資的控股公司匯金和中信集團(tuán)之間在40%股權(quán)的交易價格上仍有較大分歧，目前中信集團(tuán)還在對這部分股權(quán)的價格進(jìn)行評估。

另一方面，由于財政部“限薪令”的關(guān)系，各家券商管理者需要進(jìn)行業(yè)績考核，與其薪酬掛鉤。匯金并不想將效益較好的中信建投馬上出手。

一位市場人士分析，如果中信集團(tuán)不能如愿入主，那兩步走的方案就要破產(chǎn)，這意味著中信建投的實際控制力量會發(fā)生轉(zhuǎn)換，現(xiàn)有管理層有動蕩之憂。

但中信集團(tuán)并不愿讓中信建投脫手。中信證券一位內(nèi)部人士對記者表示，不排除中信集團(tuán)通過“招拍掛”，接手中信證券持有的中信建投股權(quán)，同時降低在中信證券中的持股。

“如果直接從中信證券轉(zhuǎn)集團(tuán)就是關(guān)聯(lián)交易，集團(tuán)在董事會、股東會上就不能參與表決。走‘招拍掛’之后，中信集團(tuán)也可以去摘牌，不存在關(guān)聯(lián)交易的問題?，F(xiàn)在從價格上來講，直接去拍就行了?！痹撊耸空f。

中信證券走向

進(jìn)入2010年以來，中信證券似乎流年不利，接連遇挫。

——因中信證券對全資子公司華夏基金持股超限，1月15日晚間，華夏基金發(fā)布公告稱，因中信證券沒有在規(guī)定期限內(nèi)完成對華夏基金股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會決定自2010年1月1日起，暫停華夏基金新產(chǎn)品的申請。如果股權(quán)問題在2010年4月1日前仍不能得到規(guī)范，證監(jiān)會基金部將視情況采取進(jìn)一步監(jiān)管措施。

2月中旬，因華夏基金旗下多只基金大量持有招商銀行(600036.SH/03968.HK)股份，中信證券意外地被證監(jiān)會否決了招行配股的主承銷資格，這在業(yè)內(nèi)未有先例(詳見本刊2010年第9期“中信證券遭遇承銷難題”)。

其后，因未能達(dá)標(biāo)“一參一控”，市場普遍預(yù)計中信證券將落選融資融券首批試點。市場的這一擔(dān)心在股價上有所體現(xiàn)。2010年2月，中信證券的股價一直處于較低水平。

“很明顯地感覺勢頭不太好，領(lǐng)導(dǎo)在開業(yè)務(wù)會的時候也說今年壓力比較大?！敝行抛C券一名員工說。中信證券內(nèi)部人士認(rèn)為，公司資金較多，自營又一直比較保守，融資融券這一創(chuàng)新業(yè)務(wù)對中信證券意義重大。不過，隨著“一參一控”接近解決，中信證券最終在上周五順利入圍第一批試點。

但許多人士預(yù)計，如中信建投股權(quán)變現(xiàn)，集團(tuán)順利接掌，將對中信證券產(chǎn)生比較深遠(yuǎn)的影響。首先，中信證券的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入必將大打折扣；其次，“父子”變“兄弟”，中信證券與中信建投在中信集團(tuán)內(nèi)的地位和資源將會產(chǎn)生微妙的變化。在股權(quán)上解決了的同業(yè)競爭問題或?qū)⒃诂F(xiàn)實中加劇。

多位中信證券人士向本刊記者表示了憂慮，認(rèn)為未來集團(tuán)重心無疑將由中信證券轉(zhuǎn)向中信建投。

在投行業(yè)務(wù)上，中信證券和中信建投一度作此分工：前者專攻大單，后者集中于中小企業(yè)。但之后中信證券也發(fā)力中小企業(yè)，中信建投則有意回避在大單上與中信證券的競爭。

“中信集團(tuán)希望中信證券轉(zhuǎn)向完全的市場化。”中信證券一位高管告訴本刊記者。此中含義，耐人尋味。該人士說，投行大單的獲得部分仰仗集團(tuán)之力，而這塊資源將來到底給誰，至關(guān)重要。比如，最近中信建投進(jìn)入了交行配股聯(lián)席主承銷商名單。

另有人士說，雖然仍是控中信參建投，但不排除集團(tuán)將來逐步減持中信證券，并扶持中信建投上市的可能?！爸行沤ㄍ渡鲜械脑捯鐑r更大?！?/p>

“集團(tuán)認(rèn)為中信證券本來就是持股，發(fā)展大了以后就不好控制了，集團(tuán)與中信證券現(xiàn)在的關(guān)系比較復(fù)雜?！敝行抛C券一位人士稱。

中信證券也在著手解決華夏基金持股超限問題。由于華夏基金亦隨中信證券被歸入國有控股金融資產(chǎn)，這部分出讓股權(quán)也將在北京產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行招拍掛。此前，曾經(jīng)有媒體報道稱美國基金公司T Rowe Price正與中信證券洽談受讓華夏基金部分股權(quán)，盡職調(diào)查已經(jīng)完成。T Rowe Price的相關(guān)人士對本刊記者表示，無法對此發(fā)表意見。

因合資基金公司中中資股東持股不受“基金管理公司主要股東最高出資比例不超過全部出資的49%”這一限制，中信證券一位內(nèi)部人士表示，中信證券一直希望引入外資股東，以期最小比例地出讓、最大程度地保留對華夏基金的控制。事實上，早在2007年中信基金和華夏基金合并時，中信證券就擬同步引入外資股東，也確定了多個交易對手，但由于金融危機未果。時至今日，中信證券只得另覓買家。

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