第三步：反客為主

分析顧雛軍這幾年收購科龍、美菱、亞星、襄軸的過程，我們發(fā)現(xiàn)一個規(guī)律，這就是，顧雛軍總是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前進(jìn)駐目標(biāo)公司，入主董事會，或成為董事長，或委托自己的副手成為目標(biāo)公司的總裁。

2001年11月2日，公告顯示：科龍電器現(xiàn)有董事會將有變動。同時，顧雛軍提早入主科龍董事會。2002年4月18日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。

2003年7月8日，美菱電器董事會提早選舉顧雛軍為公司董事長。美菱電器股東大會同意李士軍等四人辭去公司董事職務(wù)，增補(bǔ)顧雛軍、林科、成湘洲、霍永新等四人為公司董事，增補(bǔ)陸鑑青、景星、雍鳳山等三人為公司監(jiān)事。2004年3月2日，格林柯爾受讓公司股權(quán)的過戶手續(xù)已辦理完畢。2004年4月份，顧雛軍擔(dān)任了董事長。

2004年5月10日，亞星客車控股股東與揚(yáng)州格林柯爾辦理股權(quán)過戶手續(xù)。2004年4月10日委派格林科爾副總裁出任襄軸總裁。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓須上報(bào)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)，且證監(jiān)會在異議期內(nèi)未提出異議后方可實(shí)施。

以上時間順序的安排會使新控股股東更好地了解、管理未來的公司，當(dāng)然，我們也有理由相信，這樣的安排實(shí)際上為新控股股東在對公司的一些操作中帶來便利(見其第五步的操作手法)。

第四步：投桃報(bào)李

在分析格林柯爾屢次成功收購、整合冰箱產(chǎn)業(yè)的過程中發(fā)現(xiàn)類似的現(xiàn)象，一面是顧雛軍在收購過程中的屢戰(zhàn)屢勝，一面是顧雛軍入主收購公司之后上市公司在與原來控股的大股東之間的關(guān)聯(lián)交易，這些關(guān)聯(lián)交易的數(shù)額動輒數(shù)以億計(jì)，交易內(nèi)容多為對原控股公司欠上市公司的債務(wù)的安排，公司的商標(biāo)、土地使用權(quán)等往往作為抵償債務(wù)或者交換上市公司應(yīng)收帳款的條件。在科龍的收購過程中如此，在美菱的收購過程中也有類似的現(xiàn)象。

由于歷史原因，科龍電器的原控股股東欠有上市公司12.6億元的債務(wù)。在顧雛軍出任科龍電器董事長之后的2002年3月15日，當(dāng)時的控股股東表示有能力解決對上市公司的12.6億的欠款，具體辦法是：容聲集團(tuán)擬將其所持有的科龍電器2.04億股股份轉(zhuǎn)讓給格林柯爾，格林柯爾將此筆轉(zhuǎn)讓價款由原來的5.6億元變更為3.48億元，并直接交給科龍電器代容聲集團(tuán)償還所欠相應(yīng)數(shù)額的關(guān)聯(lián)欠款，這樣容聲集團(tuán)的關(guān)聯(lián)欠款將減少至9.12億元，容聲集團(tuán)擬以其擁有的資產(chǎn)進(jìn)一步償還關(guān)聯(lián)欠款，“科龍”和“容聲”兩個商標(biāo)，是容聲集團(tuán)的資產(chǎn)的重要部分。1999年和2000年之間，容聲集團(tuán)為推廣這兩個商標(biāo)的花費(fèi)高達(dá)3.28億元(中國證券報(bào))。

2002年11月25日ST科龍的公報(bào)顯示：容聲集團(tuán)擬以其擁有的“科龍、容聲、容升”注冊商標(biāo)的專用權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款64400萬元，以及土地發(fā)展中心擁有的399614平方米的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中的人民幣21339.71萬元用于代容聲集團(tuán)歸還容聲集團(tuán)欠本公司(上市公司)的欠款，交易完成后容聲集團(tuán)對公司的欠款清償完成。在以上的基礎(chǔ)上，科龍電器同意免去容聲集團(tuán)的資金占用費(fèi)5043..66萬元。董事會的評價是以上的協(xié)議價金及條件屬于公平合理，并能全面徹底地處理容聲集團(tuán)欠本公司(科龍電器)債務(wù)余額和資金占用費(fèi)，符合本公司的利益。但是如果我們就這一連串的處理作出某種假設(shè)，倒也符合某種邏輯：首先為通過商標(biāo)的使用權(quán)進(jìn)行償債打下了伏筆，然后用高價抵償原控股股東對上市公司的巨額債務(wù)。

類似的操作在格林柯爾收購美菱電器的過程中又有發(fā)生。根據(jù)美菱電器的2003年12月3日的公告顯示：美菱電器(000521)擬以其42725.09萬元的應(yīng)收款、集團(tuán)公司對股份公司10110.53萬元的債務(wù)、洗衣機(jī)公司對股份公司30918.49萬元的債務(wù)受讓集團(tuán)公司擁有的位于合肥市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)934984.67平方米的土地使用權(quán)及洗衣機(jī)公司房產(chǎn)和附屬設(shè)備。根據(jù)該公告，公司房產(chǎn)和附屬設(shè)備主要是洗衣機(jī)公司擁有的21393平方米的洗衣機(jī)聯(lián)合廠房。

以上關(guān)聯(lián)交易按照某種時間順序進(jìn)行，如果我們作出一點(diǎn)假設(shè)，一切便符合邏輯：每次成功收購的背后，總隱含著某些與原來控股大股東之間的默契，那就是柯林克爾通過作出某種承諾獲得購買原來控股大股東所持法人股的優(yōu)先權(quán)利，甚至獲得對格林柯爾較為有利的交易條件，在顧雛軍入主上市公司后，通過和原來的控股大股東進(jìn)行債務(wù)豁免或者其他關(guān)聯(lián)交易獲得好處。如此禮尚往來，投桃報(bào)李，如果真是這樣，受到損失的僅是中小股東。