與時(shí)間賽跑

謝文認(rèn)為，放在大的背景下看，就不難解釋阿里巴巴從2009年開始推行合伙人制度、支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移、回購雅虎股權(quán)等一系列的動(dòng)作。“全部都是對(duì)當(dāng)年股權(quán)過度稀釋的彌補(bǔ)方式?！彼J(rèn)為，“沒有人會(huì)想把管理團(tuán)隊(duì)踢出去，但股權(quán)就像一把達(dá)摩克利斯之劍，一直懸在管理層的頭頂?！?/p>

2010年，阿里巴巴集團(tuán)的18位創(chuàng)始人辭去“創(chuàng)始人”身份，開始在內(nèi)部試運(yùn)行“合伙人”制度，每一年選拔新合伙人加入。

據(jù)南都記者從多個(gè)渠道了解到，這一年，蔡崇信至少兩次代表阿里巴巴和雅虎就股權(quán)回購一事進(jìn)行會(huì)談，但都沒有下文。馬云后來在阿里巴巴B2B的股東大會(huì)上公開批評(píng)雅虎稱：“本來談得非常好，雅虎已經(jīng)同意，但拿出具體方案的關(guān)鍵時(shí)刻又終止談判?！?/p>

到了2011年，馬云以V IE不符合央行發(fā)放支付牌照的要求為由，將支付寶剝離阿里巴巴體系，轉(zhuǎn)為由馬云和謝世煌擁有的浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司持有，雅巴矛盾進(jìn)一步激化。此事最終以支付寶上市時(shí)給予阿里巴巴一次性的現(xiàn)金回報(bào)(不低于20億美元且不超過60億美元)和解。

不過很快，卡羅爾·巴茨的卸任，使雅虎開始從強(qiáng)硬走向妥協(xié)，推動(dòng)大勢(shì)向馬云有利的方向轉(zhuǎn)變。

2011年9月，阿里巴巴啟動(dòng)黎明計(jì)劃，以350美元的估值，向云鋒基金、

俄羅斯風(fēng)投機(jī)構(gòu)D ST、銀湖基金等機(jī)構(gòu)出售約5%管理層以及員工持股。這些機(jī)構(gòu)自愿將投票權(quán)全部交給阿里巴巴集團(tuán)管理層。

一直到2012年5月，阿里巴巴集團(tuán)最終與雅虎針對(duì)股權(quán)回購一事達(dá)成共識(shí)。

按照350億美元的估值，阿里巴巴集團(tuán)將以63億美元現(xiàn)金和不超過8億美元的新增阿里巴巴集團(tuán)優(yōu)先股，回購雅虎所持有的20%集團(tuán)股權(quán)。中國投資有限公司、私募博裕資本與中信資本、國開金融有限責(zé)任公司等機(jī)構(gòu)參與了認(rèn)購。南都記者從接近交易的人士處了解到，他們當(dāng)中的大部分都同意了和管理層一起進(jìn)行投票。

至此，阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)暫告一段落。根據(jù)最近的一份雅虎季報(bào)顯示，目前雅虎在阿里巴巴集團(tuán)的持股比例為24%。而軟銀最新披露的財(cái)報(bào)顯示，截至今年3月31日，軟銀持股為36.7%。

由此估算，馬云以及阿里巴巴管理層、參與股權(quán)回購的投資機(jī)構(gòu)持股比例約在40%。在股權(quán)一事上，馬云以及阿里巴巴管理層重新掌握主動(dòng)權(quán)。

但馬云本人的持股依然不多，在可查閱的最近的一份公開資料中，截至2011年底馬云在整個(gè)集團(tuán)的持股為7.43%，其他高管如陸兆禧、蔡崇信在阿里巴巴集團(tuán)的持股比例分別為0 .29%和2.15%。

按北京市安理律師事務(wù)所合伙人R aym ondWang上述的分析，管理層比例并不算高的持股權(quán)，即便在A B股的制度下，也無法保證控制權(quán)。

從現(xiàn)在的情況來看，似乎合伙人制度才能成為解決控制權(quán)問題的終結(jié)點(diǎn)。不過，蔡崇信在公開信中明確表示：“14年來，我們從沒想過用股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置來控制這家公司，此時(shí)此刻，我們更不會(huì)！”

這場(chǎng)博弈仍然在繼續(xù)。

相關(guān)報(bào)道

港交所的糾結(jié)

在一般的公司治理結(jié)構(gòu)中，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生并代表股東行使權(quán)利的機(jī)構(gòu)。也就是說在一般情況下，即使馬云及阿里巴巴管理層提出了董事人選，也可能因?yàn)楣蓹?quán)或者投票權(quán)不足，而被否決。但在阿里巴巴的合伙人制度下，即使馬云及阿里巴巴管理層提出的人選被否決，也可以一直提名，直到被股東大會(huì)通過為止。

外界有聲音認(rèn)為，這和現(xiàn)行的港交所的”一股一票“會(huì)出現(xiàn)沖突。港交所主席周松崗月初出席活動(dòng)時(shí)則表示，如果股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)某個(gè)人或少數(shù)的合伙人有利，將對(duì)市場(chǎng)有重大影響，不能因?yàn)橐恍〔糠秩说姆奖?，而放棄保障廣大投資者的利益。

但蔡崇信在公開信中表示，阿里巴巴的提案并沒有威脅到”一股一票“的原則。

無論如何，在港上市并非易事。早前港交所行政總裁李小加日志上就股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資者保護(hù)等問題做出非正式回應(yīng)。”這里最需要的，是客觀看待事情，不被負(fù)面情緒牽動(dòng)，不受指摘影響，也不被個(gè)別公司或個(gè)案的具體情形而影響判斷。歸根究底，我們需要作出最適合香港、最有利于香港的決定，而不是最安全最容易的決定?！?/p>

有意思的是，李小加的言論引發(fā)兩類解讀。有解讀稱，港交所的態(tài)度是婉拒阿里的合伙人制上市計(jì)劃，同時(shí)亦有解讀稱李小加支持創(chuàng)新。無論市場(chǎng)如何解讀，港交所依然未對(duì)阿里上市一事進(jìn)行官方正式表態(tài)。

可以明確的是，若放棄這筆交易對(duì)港交所而言是較大的損失。從今年上市募資額來看，今年僅有30家公司在香港交易所上市，籌資總額達(dá)74億美元。而納斯達(dá)克有76宗IPO，籌資103億美元，紐約證券交易所有69宗IPO，募資241億美元。若拿下阿里，港交所的業(yè)績(jī)將得到較大提升。