今天上午，昌九生化（600228.SH）將在贛州市章貢區(qū)五龍客家風(fēng)情園召開媒體說明會，對昌九生化信息披露情況、投資者普遍關(guān)注的問題以及市場的質(zhì)疑進(jìn)一步澄清和說明。說明會之后，停牌一個多月的昌九生化復(fù)牌已近在眼前。而昌九生化日前披露自查情況公告稱，沒有將市屬國有稀土資源、資產(chǎn)注入的考慮。

可以預(yù)見的是，“稀土夢碎”的昌九生化一旦復(fù)牌，跌勢或?qū)⒊掷m(xù)。而受困于“兩融爆倉案”的昌九生化投資者也從各地連夜奔赴贛州，期待能暫緩復(fù)牌，直至引入新的重組方。

“信息披露依法依規(guī)”

在日前發(fā)布的公告中，昌九生化稱公司已經(jīng)歷了兩輪自查。11月4日以來，由于公司股票交易異常波動，公司進(jìn)行了自查梳理和向控股股東、間接控股股東及實際控制人進(jìn)行了詢證。而鑒于公司股票交易波動較大，公司在11月14日申請停牌后，在前期自查基礎(chǔ)上進(jìn)一步自查。再次對贛州工投間接收購公司控制權(quán)以來的收購及資產(chǎn)重組等事項的信息披露工作進(jìn)行了仔細(xì)的梳理和嚴(yán)格的自查。

兩輪自查結(jié)束，昌九生化給出的答復(fù)為：公司信息披露依法依規(guī)。此外，明確否定贛州稀土注入：贛州市國資委、贛州工投、昌九集團(tuán)等三個層面在國有稀土資源、資產(chǎn)不注入昌九生化上的態(tài)度明確。

而這一答復(fù)卻無法讓深陷其中的昌九生化投資者信服。追究這宗緋聞，還要從2011年12月贛州工投受讓江西國控持有的昌九生化股權(quán)說起。2011年12月1日，昌九生化公告的一則控股股東與贛州工投簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議，吸引了一部分嗅覺敏感的投資者。在這則框架協(xié)議中，贛州工投受讓江西國控持有的昌九生化85.4%股權(quán)，成為昌九生化的間接控股股東。同時，贛州工投將原持有的贛州稀土股份全部劃出。

“如果不是贛州市國資委要促成和贛州稀土的這樁聯(lián)姻，昌九生化怎么會落戶贛州？贛州工投怎么會對昌九生化感興趣？”昌九生化投資者王磊（化名）對《第一財經(jīng)日報》記者稱，早在2011年4月，昌九生化因為資產(chǎn)指標(biāo)均為負(fù)值，已經(jīng)變身*ST昌九，贛州工投控股昌九，無非是看中其殼資源價值。

在框架協(xié)議簽訂之后一年的時間里，贛州稀土借殼昌九生化的傳聞開始甚囂塵上。2012年12月19日至12月27日，短短7個交易日，昌九生化的股價從12.45元飆升至16.61元，其間觸及17元的高位，漲幅達(dá)33.4%。

而接下來備受爭議的“12·28公告”更是讓這一聯(lián)姻鬧劇愈演愈盛。

公告中表述，“鑒于昌九生化近期股價漲幅較大，贛州工業(yè)投資集團(tuán)有限公司特向贛州市國資委請示要求明確贛州稀土資產(chǎn)注入問題，贛州市國資委在復(fù)函中表示：鑒于組建國家級南方稀土大型企業(yè)集團(tuán)的方向、途徑、方式等尚未確定，稀土產(chǎn)業(yè)整合工作尚未到位，市屬國有稀土企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量等方面還不具備整合上市的條件，因此，沒有將市屬國有稀土資源、資產(chǎn)注入昌九生化的考慮?！?/p>

“這不是此地?zé)o銀三百兩嗎？”王磊對記者表示，如果沒有贛州稀土注入的預(yù)期，為什么要特意請示國資委？而“尚未確定”“尚未到位”“還不具備”的說辭也讓投資者對日后的“到位”、“具備”產(chǎn)生了想象空間。

此后，昌九生化股價漲漲跌跌，但都維持在26元上方，“贛州稀土注入的預(yù)期始終都在。”王磊說。

跌勢或?qū)⒊掷m(xù)

王磊對記者稱，今天在贛州再次集結(jié)，一部分昌九投資者有這樣的想法，昌九生化可否暫緩復(fù)牌？及至找到合適的資產(chǎn)重組方，完成資產(chǎn)重組，再行復(fù)牌。

“長期停牌不行，也不現(xiàn)實，沒人會愿意來重組。歡迎股民給我們提出更好的重組的方案，但是（在當(dāng)前情況下）重組太難了，受法律法規(guī)限制太多?！?1月15日，昌九生化董事長姚偉彪在接受采訪時曾如是表態(tài)。

姚偉彪所指的法律法規(guī)限制之一是交易所對停牌的條件和時限的規(guī)定。昌九生化本次自查本就屬于臨時停牌，自查結(jié)果公布之后，理應(yīng)馬上復(fù)牌，繼續(xù)停牌并不符合相關(guān)的條件規(guī)定。

限制之二是重組方案的發(fā)行價。相關(guān)法規(guī)規(guī)定，非公開發(fā)行股票價格不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的90%。照此計算，即使昌九生化之前遭遇了七個連續(xù)跌停，成交量卻是極少，攤薄在20個交易日，股票交易均價仍高達(dá)28.61元/股，非公開發(fā)行的價格高達(dá)25.75元/股。

價格如此貴的殼，有意愿介入的重組方幾乎找不到。王磊提出，可否按照協(xié)議定價執(zhí)行重組，在昌九生化向重組方以高位定向增發(fā)時，流通股股東各自出讓一部分股權(quán)補(bǔ)足，這樣也可以攤薄每股價格。

而王磊提出的先停牌，再找重組方協(xié)議定價的方案，在滬上某知名律師看來，也不具備現(xiàn)實的土壤。協(xié)議定價應(yīng)是上市公司進(jìn)入到破產(chǎn)重整程序之后才可進(jìn)行。按昌九生化當(dāng)前的情況，生產(chǎn)經(jīng)營已基本停滯，符合申請破產(chǎn)的條件。申請破產(chǎn)須由債權(quán)方或者昌九生化向法院提出，而地級法院需要層層上報至最高人民法院，審批通過再發(fā)回中級人民法院，進(jìn)入到破產(chǎn)程序受理。破產(chǎn)程序又分為破產(chǎn)清算和破產(chǎn)重整，一般上市公司進(jìn)入到破產(chǎn)程序，都會進(jìn)入破產(chǎn)重整，而到目前為止所有上市公司破產(chǎn)重整都是成功的。

上述律師同時稱，投資者要求昌九生化繼續(xù)停牌，鎖定股價的想法可以理解，卻無法實現(xiàn)。昌九生化作為上市公司并沒有繼續(xù)停牌的理由，即使申請破產(chǎn)，到審批下來的時間，也還是要復(fù)牌交易的。

如此看來，昌九生化的繼續(xù)下跌難以避免。