將于今日（6月20日）召開股東大會的長城集團(tuán)可能遭遇小股東“發(fā)難”。

2014年6月3日，長城集團(tuán)與陳虞深、陳得光、陳欽龍、蔡廷和、吳淡珠簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1.8億元收購該5人共同出資設(shè)立的潮州市華沁瓷業(yè)有限公司（以下簡稱華沁瓷業(yè)）100%股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者經(jīng)過連日深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑點(diǎn)重重：首先，華沁瓷業(yè)旗下資產(chǎn)除了位于潮州市蔡隴村的土地與廠房外，無任何實(shí)際經(jīng)營，公司早在2011年租用該廠房，此次收購的代價(jià)近乎102年的租金支出，收購的土地單價(jià)也較周邊住宅用地貴了約一倍；其次，如果不是依靠政府補(bǔ)貼，公司去年已經(jīng)陷入虧損，在經(jīng)營困境下高價(jià)收購一個無法帶來直接收益的項(xiàng)目令人費(fèi)解；最后，華沁瓷業(yè)的股東與公司實(shí)際控制人蔡廷祥有親屬關(guān)系，但此次負(fù)責(zé)資產(chǎn)評估的機(jī)構(gòu)卻由關(guān)聯(lián)交易方自行委托。

實(shí)地調(diào)查

資產(chǎn)位于郊外 收購地價(jià)較周邊貴了一倍

根據(jù)長城集團(tuán)6月6日發(fā)布的公告，公司擬收購的華沁瓷業(yè)成立時間為2014年5月27日，距離雙方簽約的6月3日僅有不到10天時間。記者從該公司的評估報(bào)告發(fā)現(xiàn)，華沁瓷業(yè)目前尚無營業(yè)收入，凈利潤也為零，1.8億元的收購價(jià)格全部來自該公司位于廣東省潮州市楓溪區(qū)蔡隴村蔡尾片的土地與廠房，可見長城集團(tuán)此次的實(shí)際收購對象為土地和房屋。

長城集團(tuán)在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，華沁瓷業(yè)所擁有的地塊土地性質(zhì)已經(jīng)變成住宅用地，考慮到該所有權(quán)人可能會進(jìn)行商業(yè)開發(fā)，為滿足公司進(jìn)一步轉(zhuǎn)型升級的拓展需要，因此決定收購地塊，預(yù)計(jì)地塊未來具有較大的升值空間。

但記者實(shí)地調(diào)查發(fā)展，華沁瓷業(yè)所在區(qū)域位于潮州市的郊區(qū)位置，周邊滿布城中村，即便土地性質(zhì)已經(jīng)更改為住宅用地，在三四線城市遭遇房地產(chǎn)寒冬之際，要發(fā)展房地產(chǎn)顯然困難重重。同時長城集團(tuán)此次的收購單價(jià)較周邊住宅用地貴了大約一倍，高溢價(jià)引發(fā)廣泛質(zhì)疑。

此外，對于華沁瓷業(yè)所擁有的地塊為何變身為住宅用地、地塊成交價(jià)格等疑問，記者多次聯(lián)系潮州市國土局用地科一位林姓主要負(fù)責(zé)人，對方均婉拒了采訪要求。

項(xiàng)目地處郊外工業(yè)區(qū)

從潮汕高鐵站乘坐大巴抵達(dá)位于潮州市楓溪區(qū)的池湖中心客運(yùn)站，再轉(zhuǎn)乘15分鐘的摩托車，在一片塵土飛揚(yáng)的道路中，記者抵達(dá)了華沁瓷業(yè)所在的潮州市楓溪區(qū)蔡隴村。

楓溪區(qū)，是中國著名的陶瓷產(chǎn)區(qū)，在楓溪區(qū)的任何一條馬路上，琳瑯滿目的陶瓷廣告隨處可見。在這里，長城集團(tuán)是當(dāng)之無愧的龍頭企業(yè)，并且是該區(qū)域唯一一家完成上市的陶瓷企業(yè)。

“這里就是蔡隴村，長城集團(tuán)的老板蔡廷祥就是本村人，他們有好幾棟大樓都是在村里，楓溪有非常多的陶瓷企業(yè)，但都是以代工為主，真正有名的沒幾家，長城算是最有知名度的品牌。”對于這家潮州市最大規(guī)模的陶瓷企業(yè)之一，摩托車師傅如數(shù)家珍。

根據(jù)公告顯示，華沁瓷業(yè)并沒有任何流動資產(chǎn)，公司所擁有的非流動資產(chǎn)是位于蔡隴村蔡尾片的房地產(chǎn)，項(xiàng)目的總用地面積為23039平方米，用地性質(zhì)為住宅用地，地塊上已建成藝術(shù)館、宿舍樓、研發(fā)中心等6座建筑物，總建筑面積為17500平方米。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從蔡隴村路口往里走不到十分鐘，長城集團(tuán)文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園馬上映入眼簾，產(chǎn)業(yè)園內(nèi)包括一棟6層高的藝術(shù)館、一棟一層高的展示廳以及小型籃球場，產(chǎn)業(yè)園旁邊為一棟米黃色6層高的員工宿舍，宿舍的對面分別為幾棟1~3層高的淺灰色研發(fā)中心大樓，記者對照長城集團(tuán)發(fā)布的公告發(fā)現(xiàn)，上述建筑物便是華沁瓷業(yè)所持有的土地與房產(chǎn)的核心部分。

“這里已經(jīng)投入使用超過兩年了，每天早上都有大批工人到這里上班，但這幾棟大樓一直都是刻上了長城集團(tuán)的標(biāo)識，沒聽說有一家叫華沁瓷業(yè)的公司。”位于產(chǎn)業(yè)園旁邊的士多店老板告訴記者。

公告顯示，長城集團(tuán)之所以收購上述土地與房產(chǎn)，一方面是由于公司正致力于打造長城文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)基地，項(xiàng)目將融合設(shè)計(jì)中心、研發(fā)中心、樣品展廳，以滿足公司設(shè)計(jì)、展示創(chuàng)新產(chǎn)品的需求；另一方面，華沁瓷業(yè)的土地性質(zhì)為住宅用地，未來巨有較大的升值空間。

但記者在現(xiàn)場調(diào)查發(fā)現(xiàn)，華沁瓷業(yè)所在的區(qū)域滿布城中村，周邊多為平房與陶瓷工廠，煙塵較大且環(huán)境不佳，產(chǎn)業(yè)園的周邊并沒有多少人流。同時，區(qū)域位于潮州市郊區(qū)地帶，距離楓溪區(qū)中心尚有相當(dāng)距離，蔡隴村附近甚至沒有什么商品住宅樓，屬于典型的郊外工業(yè)區(qū)。

收購價(jià)相當(dāng)于102年租金

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從長城集團(tuán)2012年7月4日發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告發(fā)現(xiàn)，公司與陳虞深、陳得光、陳欽龍、蔡廷和、吳淡珠（以下簡稱出租方）簽訂廠房租用協(xié)議，協(xié)議約定由于公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，租賃出租方位于潮州市楓溪區(qū)蔡隴村蔡尾片廠房用于裝飾大型產(chǎn)品展廳及產(chǎn)品研發(fā)中心，租賃期自2011年1月1日至2016年12月31日合共6年，租賃土地面積約為16773平方米，這也意味著在華沁瓷業(yè)尚未成立之時，陳虞深等人已經(jīng)擁有上述地塊與房產(chǎn)。

根據(jù)雙方于2011年簽訂的租賃協(xié)議顯示，自2011年1月1日至2011年12月31日，長城集團(tuán)在第一年享受優(yōu)惠租金112.7萬元/年，自2012年1月1日至2013年12月31日的租金為123.9萬元/年，自2014年1月1日至2016年12月31日租金為136.4萬元/年，年平均租金為128.28萬元/年，以用地面積計(jì)算，折合每平方米租金為76.48元/年。

記者從廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司制作的評估報(bào)告獲悉，評估基準(zhǔn)日2014年5月31日，華沁瓷業(yè)的賬面值為1.8億元，與本次收購價(jià)相同，以23039平方米的用地面積計(jì)算，項(xiàng)目折合收購單價(jià)為7812元/平方米。

對比平均76.48元/平方米的年租金和7812元/平方米的折合收購單價(jià)，長城集團(tuán)相當(dāng)于支付了102年租金的代價(jià)。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，上述兩宗地塊的土地使用權(quán)到2078年11月4日截止，至今僅余下64年的土地使用權(quán)，在租比買劃算的情況下，長城集團(tuán)高溢價(jià)收購難免引來質(zhì)疑。

對此，長城集團(tuán)在回復(fù)記者提問時表示，在華沁瓷業(yè)的土地性質(zhì)為住宅用地之前，其租賃成本相對較低，公司預(yù)計(jì)能夠持續(xù)租賃該土地，當(dāng)時沒有收購計(jì)劃，在政府規(guī)劃該土地性質(zhì)變成住宅用地之后，公司考慮到該所有權(quán)人可能會進(jìn)行商業(yè)開發(fā)，影響公司經(jīng)營所需的研發(fā)中心展廳等文化產(chǎn)業(yè)基地功能的正常使用，公司的文化產(chǎn)業(yè)基地又急需在自己能控制的土地上解決發(fā)展問題，所以決定對擁有該土地資產(chǎn)的華沁瓷業(yè)的股權(quán)進(jìn)行收購。

根據(jù)長城集團(tuán)發(fā)布的公告，華沁瓷業(yè)所擁有的兩宗住宅用地權(quán)屬證明分別為《國有土地使用證》潮府國用（2014）第02841號與第02843號，國土使用權(quán)終止日期為2078年。對于地塊為何能轉(zhuǎn)為住宅用地的疑問，記者曾多次聯(lián)系潮州市國土局用地科一位林姓主要負(fù)責(zé)人，但對方婉拒了采訪要求。

地價(jià)較周邊住宅用地貴一倍

對于本次收購，長城集團(tuán)一再強(qiáng)調(diào)，華沁瓷業(yè)的土地性質(zhì)為住宅用地，具有較大的升值空間。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，去年5月，與地塊相隔不遠(yuǎn)的湘橋區(qū)城西街道上埔村的一宗住宅用地正式出讓，用地面積為68496.92平方米，最終成交價(jià)為2.51億元，折合單價(jià)3664元/平方米。今年1月份，湘橋區(qū)意溪鎮(zhèn)錫美村紫蓮山一宗住宅用地以2155萬元成交，用地面積為10345平方米，折合地價(jià)2083元/平方米。

如果華沁瓷業(yè)所持有的用地未來用于房地產(chǎn)開發(fā)，按照7812.3元/平方米的單價(jià)計(jì)算，地塊的單價(jià)較周邊住宅用地成交價(jià)貴了一倍以上。

即使把土地與建筑物分開計(jì)算，根據(jù)廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司制作的評估報(bào)告，華沁瓷業(yè)擁有的23039平方米的土地使用權(quán)帶來的無形資產(chǎn)賬面凈值為1.35億元，折合地價(jià)為5859元/平方米，是上述兩宗地塊的1.6倍和2.8倍。

此外，記者在潮州市楓溪區(qū)多個樓盤調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該區(qū)域中心的在售項(xiàng)目售價(jià)僅為5000~6000元/平方米，以位于楓溪區(qū)中心的新盤紅樹灣為例，項(xiàng)目主打131~140平方米的三至四房戶型，毛坯售價(jià)為6200元/平方米。

克而瑞的研究數(shù)據(jù)顯示，隨著今年房地產(chǎn)市場的降溫遇冷，三四線城市土地成交金額和面積下降最為顯著，土地成交溢價(jià)率均呈現(xiàn)負(fù)增長。潮州市作為四線城市，長城集團(tuán)通過高價(jià)收購?fù)恋夭┤「呱悼臻g的設(shè)想能否成功仍然是一個巨大的問號。

但從目前來看，長城集團(tuán)將地塊用于房地產(chǎn)開發(fā)的意愿并不強(qiáng)。長城集團(tuán)在回復(fù)記者提問時表示，地塊若成功收購后用途在短期內(nèi)不會有改變，多出來的面積將用于建設(shè)員工宿舍。

此外，公告顯示，由于歷史原因，華沁瓷業(yè)地上建筑物尚未取得《房屋所有權(quán)證》，目前相關(guān)手續(xù)正在辦理中。對此，長城集團(tuán)僅表示，《房屋所有權(quán)證》目前有關(guān)手續(xù)正在辦理中，華沁瓷業(yè)也做出承諾承擔(dān)由此造成任何損失，以防范公司的風(fēng)險(xiǎn)，但對于具體的緣由不愿作出披露。

經(jīng)營分析

上市3年瀕臨虧損 長城集團(tuán)高價(jià)收購被指“自殘”

從2010年上市首年交出3268萬元凈利潤的成績單，到2013年實(shí)現(xiàn)僅356萬元的凈利潤，身披國內(nèi)首家在創(chuàng)業(yè)板上市創(chuàng)意藝術(shù)陶瓷企業(yè)“光環(huán)”的長城集團(tuán)，上市短短3年凈利潤下跌近90%，成為又一家業(yè)績大變臉的創(chuàng)業(yè)板公司。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從多方了解到，長城集團(tuán)多年來依賴政府的高額補(bǔ)貼，年報(bào)顯示，去年如果剔除政府補(bǔ)貼所帶來的非經(jīng)常性損益，公司實(shí)際虧損398萬元。在經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況每況愈下的情況下，公司管理層動用大筆資金用于收購一個無法帶來直接收益的關(guān)聯(lián)項(xiàng)目，難免遭受質(zhì)疑。

公司瀕臨虧損邊緣

根據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從年報(bào)整理的數(shù)據(jù)，2010年~2013年，長城集團(tuán)的營業(yè)收入分別為3.57億元、4.08億元、3.71億元、4.15億元，主營業(yè)務(wù)收入一直停滯不前，2010~2012年凈利潤為3268萬元、3774萬元與2047億元，2013年凈利潤大幅暴跌至356萬元。

而且，政府補(bǔ)貼成為公司凈利潤的主要組成部分，2010年~2013年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，長城集團(tuán)逐年獲得的政府補(bǔ)貼分別為802.9萬元、769萬元、1759萬元、896.5萬元。如果剔除政府補(bǔ)貼所帶來的非經(jīng)常性損益，長城集團(tuán)2010年~2012年凈利潤分別為2625萬元、3157萬元和541萬元，2013年更是虧損397.5萬元。

根據(jù)長城集團(tuán)最新公布的2014年第一季報(bào)，公司營業(yè)收入為9162萬元，同比增長1.63%，但凈利潤為499萬元，同比暴跌48.4%。長城集團(tuán)于當(dāng)季度計(jì)入當(dāng)年益損的政府補(bǔ)貼高達(dá)399萬元，占當(dāng)季度凈利潤的80%，但由于該金額較去年同期獲取790萬元的政府補(bǔ)貼下降50%，導(dǎo)致當(dāng)季度凈利潤出現(xiàn)大幅下跌。

“這意味著如果沒有政府接濟(jì)，類似長城集團(tuán)這樣的公司將面臨虧損，甚至有可能面臨退市厄運(yùn)。”香港聯(lián)交所主板和創(chuàng)業(yè)板上市保薦人和持牌主管黃立沖告訴記者。

根據(jù)深交所于2012年4月20日發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，因連續(xù)3年虧損或追溯調(diào)整導(dǎo)致連續(xù)3年虧損而暫停上市的公司，應(yīng)以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復(fù)上市的盈利判斷依據(jù)。

收購暗藏財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1.8億元的收購總價(jià)相當(dāng)于長城集團(tuán)去年凈利潤的50倍，是公司上市以來最大手筆的收購項(xiàng)目之一，但這樣一筆巨額收購的項(xiàng)目卻沒法帶來任何直接收益。

長城集團(tuán)回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，本次投資是公司進(jìn)一步轉(zhuǎn)型升級的拓展，因華沁瓷業(yè)定位為研究中心、藝術(shù)館等功能，只具有間接效益，并不能直接帶來效益，公司在短期內(nèi)也無意更改其用途。但如果華沁瓷業(yè)未來能按照既定計(jì)劃來實(shí)現(xiàn)公司研發(fā)中心、藝術(shù)館等綜合功能效應(yīng)的提升，將有望相應(yīng)增加公司的利潤，則對公司經(jīng)營成果具有正面影響。

中國陶瓷工業(yè)協(xié)會佛山辦事處主任藍(lán)衛(wèi)在接受記者采訪時表示，長遠(yuǎn)來看，建立藝術(shù)展示館等設(shè)施有助于拓展產(chǎn)品的展示渠道，提升品牌服務(wù)口碑，但由于這類型投資在中短期內(nèi)無法看到實(shí)質(zhì)性收益，在行業(yè)前景仍不明朗的情形下，類似的投資應(yīng)該量力而為。

同時，長城集團(tuán)6月6日的公告顯示，此次收購將通過公司自有資金完成。但根據(jù)長城集團(tuán)2014年一季報(bào)，公司持有的貨幣現(xiàn)金從年初的4.12億元大幅下降至2.5億元，短期借款高達(dá)2.8億元，賬面現(xiàn)金不足以支付短期借款。如果收購華沁瓷業(yè)最終獲得通過，在長城集團(tuán)利潤不斷下滑的情形下，公司持有的貨幣現(xiàn)金將下降至不足1億元，財(cái)務(wù)狀況有可能進(jìn)一步惡化。

“對于一個無法帶來直接收益的項(xiàng)目，如果占公司財(cái)務(wù)比重較低那還可以商榷，但在公司經(jīng)營情況不斷下滑的情形下，用大量資金收購這樣的項(xiàng)目，等于是變相摧毀公司價(jià)值，進(jìn)一步加大了企業(yè)的經(jīng)營負(fù)擔(dān)。”黃立沖認(rèn)為。

而長城集團(tuán)在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時一再強(qiáng)調(diào)，公司收購華沁瓷業(yè)是為減少關(guān)聯(lián)交易、經(jīng)營發(fā)展所需，華沁瓷業(yè)的土地價(jià)格是經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評估后，經(jīng)友好協(xié)商確定交易價(jià)格，不存在向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益轉(zhuǎn)移的情況。

業(yè)內(nèi)觀點(diǎn)

關(guān)聯(lián)方“自評自賣”監(jiān)管制度存漏洞

在這筆備受質(zhì)疑的收購背后，華沁瓷業(yè)的5位主要股東均為長城集團(tuán)實(shí)際控制人蔡廷祥的親屬。其中，陳虞深為公司實(shí)際控制人舅舅，陳得光為實(shí)際控制人表兄，陳欽龍為實(shí)際控制人姐夫，蔡廷和為實(shí)際控制人哥哥，吳淡珠為實(shí)際控制人配偶。此外，吳淡珠與陳得光分別為長城集團(tuán)的第三與第六大股東，第二大股東陳素芳與蔡廷祥也為舅甥親屬，與陳虞深等人也為親屬關(guān)系，是一宗典型的關(guān)聯(lián)交易。

但在這次關(guān)聯(lián)交易背后，華沁瓷業(yè)的評估價(jià)卻由華沁瓷業(yè)的主要股東委托廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司進(jìn)行評估。

黃立沖告訴記者，在境外資本市場涉及到類似的關(guān)聯(lián)交易，為了保證評估結(jié)果的公平性，按照規(guī)定是由上市公司的獨(dú)立董事聘用獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行評估，涉及關(guān)聯(lián)交易的雙方不能自行委托評估機(jī)構(gòu)，但在A股市場類似的制度仍然缺位，這導(dǎo)致很多關(guān)聯(lián)交易易出現(xiàn)貓膩。

“由于委托方的不同，不同的假設(shè)材料評估出來的結(jié)果也會大相徑庭，這就是制度欠缺完善所帶來的漏洞。”黃立沖解釋說。

公告顯示，長城集團(tuán)將于今日在長城集團(tuán)會議室召開股東大會，在這次股東大會上將審議《關(guān)于收購潮州市華沁瓷業(yè)有限公司的議案》，根據(jù)《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)，此次決議需要1/2以上的非關(guān)聯(lián)股東贊成才能通過。

記者發(fā)現(xiàn)，截至2014年第一季度末，公司的前十大股東中，實(shí)際控制人蔡廷祥及其配偶吳淡珠、陳素芳、陳得光以及長城集團(tuán)董事會秘書任鋒均為關(guān)聯(lián)人，剩余的5家主要股東分別為深圳市前海硅谷天堂恒嘉文化創(chuàng)意發(fā)展合伙企業(yè)（持股4.67%）、楊曉謙（持股1.04%）、深圳市東方明珠（集團(tuán)）股份有限公司（持股0.96%）、黃雪青（持股0.8%）、李敏（持股0.73%），將對此次議案帶來重大影響。

盡管不少小股東明確表示要投反對票，但黃立沖告訴記者，雖然按照規(guī)定，關(guān)聯(lián)方?jīng)]法參與投票，但由于很多大股東都有一些“影子股票”，一些機(jī)構(gòu)或者自然人有可能在股東大會上與關(guān)聯(lián)人成為一致行動人，因此類似的政策并不能完全堵住利益輸送的漏洞。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾試圖采訪硅谷天堂與東方明珠兩家機(jī)構(gòu)投資者，但前者表示相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)由于公務(wù)繁忙無法接受采訪，后者電話則一直無法接通。