本報(bào)記者 朱益民 深圳報(bào)道

夢(mèng)想在望。1月17日，成都天保重型裝備股份有限公司（下稱天保重裝，300362.SZ）發(fā)行環(huán)節(jié)結(jié)束已經(jīng)兩天，靜待創(chuàng)業(yè)板掛牌。

此前三天，這家位于成都青白江區(qū)大同鎮(zhèn)工業(yè)園內(nèi)的公司，由保薦機(jī)構(gòu)、主承銷(xiāo)商東北證券（000686.SZ）安排，在深圳紅荔路上步工業(yè)區(qū)10棟2樓搖號(hào)抽簽。隨后一天解凍網(wǎng)上申購(gòu)資金。

2013年12月31日拿到發(fā)行批文后，天保重裝披露業(yè)績(jī)預(yù)告，扣除非經(jīng)常損益2012年凈利僅增1.13%、2013年凈利預(yù)計(jì)增長(zhǎng)0至5%。

但各券商研究員仍將“大型節(jié)能環(huán)保設(shè)備及清潔能源裝備提供商”、“技術(shù)領(lǐng)先、研發(fā)實(shí)力雄厚 ”、“市場(chǎng)前景非常廣闊”等溢美之詞，毫不吝嗇地加在這家業(yè)績(jī)成長(zhǎng)乏善可陳的企業(yè)頭上。

天保重裝以低于行業(yè)平均市盈率57.36倍的水平，確定41.38倍發(fā)行市盈率、12元/股的發(fā)行價(jià)。

對(duì)此，有觀點(diǎn)指出，公司發(fā)行價(jià)合理，環(huán)保政策扶持紅利加本土企業(yè)優(yōu)勢(shì)公司未來(lái)盈利提升空間巨大，上市后或?qū)⒂瓉?lái)“打新專業(yè)戶”的密集炒作。

不過(guò)，天保重裝募投項(xiàng)目所需資金未能足額募集，發(fā)行擬募48881萬(wàn)元，實(shí)募僅26840萬(wàn)元，這或許是一個(gè)值得關(guān)注的信號(hào)。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在天保重裝“節(jié)能環(huán)?！?、“清潔能源”的層層光環(huán)下，似乎還存在6個(gè)方面漏洞。

畸高毛利疑竇叢生

招股書(shū)顯示，2010-2012年，天保重裝營(yíng)業(yè)收入26，612.57萬(wàn)元、30，572.69萬(wàn)元、34，078.02萬(wàn)元，營(yíng)收增長(zhǎng)率14.88%、11.47%，受?chē)?guó)內(nèi)外市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)嚴(yán)峻、企業(yè)融資困難及財(cái)務(wù)費(fèi)用增加影響，報(bào)告期內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為2，504.56萬(wàn)元、2，977.93萬(wàn)元、3，011.69萬(wàn)元，增長(zhǎng)率分別為18.90%、1.13%，公司管理層預(yù)計(jì)2013年凈利潤(rùn)較 2012年增長(zhǎng)0至5%。

盡管業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏善可陳，但公司主業(yè)毛利率之高，卻顯示盈利能力超強(qiáng)。

2010年-2013年1-6月，分離機(jī)械產(chǎn)品毛利率從37.48%節(jié)節(jié)攀升至46.22%，水電設(shè)備毛利率從16.96%增至33.83%。

尤其下游純堿行業(yè)景氣度持續(xù)低迷的情況下，公司主要產(chǎn)品多級(jí)離心機(jī)毛利率2013年上半年仍高達(dá)44.05%，并創(chuàng)上市前三年及一期的歷史高點(diǎn)，募投產(chǎn)品大直徑活塞推料式離心機(jī)等環(huán)保節(jié)能離心機(jī)產(chǎn)品的毛利率，2013年上半年高達(dá)52.28%。

與主營(yíng)產(chǎn)品畸高毛利率形成反差的是，天保重裝的經(jīng)營(yíng)收益質(zhì)量并不樂(lè)觀。

2010年-2013年1-6月，公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1，087，060，876.69元，凈利111，421，482.62元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額累計(jì)為-66，791，568.74元。

北京某券商分析師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“分離機(jī)械產(chǎn)品屬通用機(jī)械設(shè)備，天保重裝毛利率接近50%，怎么可能這么高？”

業(yè)內(nèi)人士指出，既然天保重裝主打產(chǎn)品毛利率逐年上升且維持那么高的絕對(duì)水平，意味著產(chǎn)品供不應(yīng)求并具有超強(qiáng)的市場(chǎng)議價(jià)能力，正常情形下，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流應(yīng)非常充沛，不應(yīng)出現(xiàn)報(bào)告期累計(jì)上億元凈利、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額卻是負(fù)數(shù)千萬(wàn)的反常情況。

生產(chǎn)銷(xiāo)售用于市政污泥脫水及工業(yè)廢水處理的臥螺離心機(jī)，為天保重裝創(chuàng)業(yè)板IPO的最大亮點(diǎn)，2013年上半年，該產(chǎn)品毛利率高達(dá)54.16%。

對(duì)此，浙江一家擁有二十年離心機(jī)生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)的銷(xiāo)售人士告知21世紀(jì)經(jīng)報(bào)道記者，“用于市政污水處理的臥螺離心機(jī)，2012年前銷(xiāo)售毛利率還能保持在40%左右，現(xiàn)在能保本就不錯(cuò)了。2013年以來(lái)，無(wú)論是國(guó)產(chǎn)品牌還是進(jìn)口品牌的臥螺離心機(jī)制造商，日子都不好過(guò)。除市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈外，還有一個(gè)重要原因，市場(chǎng)現(xiàn)有的國(guó)內(nèi)外離心機(jī)產(chǎn)品，不管是國(guó)產(chǎn)的，還是進(jìn)口的，嚴(yán)格講，污水處理效果都不能符合國(guó)家環(huán)保治理標(biāo)準(zhǔn)的要求，這導(dǎo)致污水處理離心機(jī)銷(xiāo)售不暢?！?/p>

尤為令人哭笑不得的是，得知21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者欲調(diào)查市政污水處理離心機(jī)市場(chǎng)銷(xiāo)售形勢(shì)后，浙江麗水一家臥螺離心機(jī)制造公司銷(xiāo)售代表竟在電話中說(shuō)，“這些你不要問(wèn)我，我們跟要飯的差不多，我啥都不知道。”該人士如此回應(yīng)固有堅(jiān)拒采訪之意，但其話里話外透露出行業(yè)正在發(fā)生某種不妙的變化處境艱難。

天保重裝除分離機(jī)械產(chǎn)品毛利率令人心生疑慮外，其水電設(shè)備毛利之高同樣讓人難以信服。

報(bào)告期內(nèi)，天保重裝水電設(shè)備毛利率除2010年明顯低于行業(yè)平均水平外，2011年以來(lái)，該產(chǎn)品毛利率不僅高于行業(yè)平均水平，而且明顯高于龍頭公司。

2011年、2012年和2013年1-6月，哈電集團(tuán)（1133.HK）水電主機(jī)設(shè)備毛利率分別為30.32%、33.23%和23.08%；東方電氣（600875.SH）的水能及環(huán)保設(shè)備毛利率為17.67%、27.15%和22.56%。

而同期，天保重裝水電設(shè)備的毛利率分別為31.22%、36.11%和33.83%。

2010年，公司水電設(shè)備毛利率較低，對(duì)此，天保重裝給出的解釋為，產(chǎn)品毛利率對(duì)原材料價(jià)格波動(dòng)的滯后反應(yīng)；公司進(jìn)入水電設(shè)備制造領(lǐng)域較晚，議價(jià)能力和成本控制能力有限。

盡管天保重裝2011年后簽訂多個(gè)獨(dú)立投標(biāo)中小型水電成套設(shè)備訂單和大型水電配套分包訂單，水電設(shè)備收入快速增長(zhǎng)，公司的技術(shù)水平、裝備水平迅速提高，但足以令其水電設(shè)備毛利率水平明顯超越行業(yè)龍頭嗎？

目前，全國(guó)有近百家企業(yè)生產(chǎn)中小型水輪發(fā)電機(jī)組設(shè)備，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，行業(yè)集中度較低，我國(guó)大中型水輪發(fā)電機(jī)組設(shè)備市場(chǎng)產(chǎn)業(yè)集中度較高，東方電氣、哈電集團(tuán)代表行業(yè)先進(jìn)水平，市場(chǎng)份額合計(jì)約占50%。相比之下，該行業(yè)中小型制造企業(yè)的日子，遠(yuǎn)比大中型設(shè)備生產(chǎn)商難過(guò)。

但是，天保重裝短短兩年內(nèi)，卻創(chuàng)造了中小水電設(shè)備制造企業(yè)毛利率超過(guò)大型水電設(shè)備制造商的神話。

天保重裝盈利能力超強(qiáng)疑云并不僅限于分類產(chǎn)品上，其整體盈利能力水平之高值得懷疑。

2010-2012年，天保重裝息稅折舊攤銷(xiāo)前利潤(rùn)分別為65，184，235.77元、78，187，505.51元、104，275，395.40元，以此計(jì)算，其息稅折舊攤銷(xiāo)前利潤(rùn)率分別為24%、26%、31%。同期，天保重裝的戰(zhàn)略合作伙伴、全球最大水電設(shè)備制造商安德里茨水電的息稅折舊攤銷(xiāo)前利潤(rùn)率，分別僅為8.9%、9.8%、9.9%。

關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)謊言彌漫

天保重裝關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)信息披露前后不一、自相矛盾，更令人懷疑其信息的真實(shí)性。

2012年，公司發(fā)布的招股書(shū)預(yù)披露稿顯示，2011年，天保重裝與安德里茨（中國(guó)）公司簽訂業(yè)務(wù)合同6274.15 萬(wàn)元，與安德里茨水電及其他關(guān)聯(lián)公司簽訂的業(yè)務(wù)合同總金額為8603.02萬(wàn)元。

及至2014年1月其披露招股意向書(shū)，上述兩個(gè)合同金額分別變成3，469.35萬(wàn)元、9，465.61萬(wàn)元，同一個(gè)會(huì)計(jì)年份，天保重裝與安德里茨中國(guó)公司簽訂的業(yè)務(wù)合同金額神秘蒸發(fā)40%，與安德里茨水電及關(guān)聯(lián)公司簽訂的業(yè)務(wù)合同金額卻增加862.59萬(wàn)元。

詭異的是，新披露的招股意向書(shū)披露的安德里茨中國(guó)公司、安德里茨水電及關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)合同當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)收及占當(dāng)年?duì)I收比例卻沒(méi)有變化，如此一來(lái)，投資者不得不懷疑天保重裝確認(rèn)的營(yíng)收是否有真實(shí)的業(yè)務(wù)合同支撐。

2011年，天保重裝曾與成都新筑投資有限公司聯(lián)合發(fā)行1.8億元中小企業(yè)集合票據(jù)，天保重裝募資5000萬(wàn)元償還母公司銀行借款，調(diào)整優(yōu)化負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低籌資成本。

為此，大公國(guó)際資信評(píng)估有限公司于2011年5月18日出具評(píng)級(jí)BBB的《成都天保重型裝備股份有限公司2011年度企業(yè)信用評(píng)級(jí)報(bào)告》（下稱信用評(píng)級(jí)報(bào)告），正是這份信用評(píng)級(jí)報(bào)告揭開(kāi)了天保重裝隨意變更關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)合同金額。

據(jù)信用評(píng)級(jí)報(bào)告披露，臥螺離心機(jī)為子公司成都天圣離心機(jī)科技有限公司（現(xiàn)更名為天圣環(huán)保工程（成都）有限公司，下稱天圣環(huán)保）唯一銷(xiāo)售產(chǎn)品。2010年，天保重裝與天圣環(huán)保簽訂臥螺離心機(jī)訂單金額2204萬(wàn)元，2011年第一季度，天保重裝新簽70臺(tái)臥螺離心機(jī)訂單，臥螺離心機(jī)型號(hào)為CS18-4，CS21-4，訂單金額4453萬(wàn)元，合同簽約方為美國(guó)圣騎士。

但天保重裝招股書(shū)披露的信息顯示，“2011年發(fā)行人和美國(guó)圣騎士公司簽訂臥螺離心機(jī)及備件銷(xiāo)售合同，合同金額為73.4166萬(wàn)美元（折合人民幣464.45萬(wàn)元），本期實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入人民幣487.05萬(wàn)元?！?/p>

此外，北京金杜律師事務(wù)所2012年1月18日出具的《關(guān)于成都天保重型裝備股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行 A股股票并于創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》亦表明，2011年3-11月，天保重裝與美國(guó)圣騎士先后簽訂四筆臥螺離心機(jī)及離心機(jī)配件銷(xiāo)售合同，合同金額總計(jì)約4769.71萬(wàn)元人民幣。

天保重裝與美國(guó)圣騎士簽訂臥螺離心機(jī)銷(xiāo)售合同，相關(guān)合同金額在不同場(chǎng)合有不同說(shuō)法，為什么明明2011年與美國(guó)圣騎士簽訂數(shù)千萬(wàn)元銷(xiāo)售合同，招股書(shū)卻宣稱只簽訂數(shù)百萬(wàn)？

對(duì)此，一位投行專業(yè)人士分析，“公司目的可能有三，一是對(duì)外強(qiáng)化自己的獨(dú)立性，盡可能少報(bào)、瞞報(bào)向合作伙伴的銷(xiāo)售金額；二是，招股書(shū)披露銷(xiāo)售合同數(shù)據(jù)與實(shí)際情況不符，很可能是為平滑、粉飾報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績(jī)預(yù)留空間；第三可能相關(guān)銷(xiāo)售合同或許不是真實(shí)有效，雙方彼此心知肚明，一切只是為裝點(diǎn)門(mén)面?！?/p>

財(cái)務(wù)信息翻云覆雨

天保重裝部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性同樣令人莫衷一是。

2012年的招股書(shū)申報(bào)稿顯示，天圣環(huán)保2011年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況為，總資產(chǎn)8049.22萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1571.98萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入3434.27萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)268.90萬(wàn)元，凈利潤(rùn)190.92萬(wàn)元。

2014年披露的招股書(shū)顯示，天圣環(huán)保2011年主要數(shù)據(jù)除營(yíng)收未變外，其他主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)均生變。天圣環(huán)?？傎Y產(chǎn)變成8026.6萬(wàn)元，凈資產(chǎn)變?yōu)?550.02萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)減至239.62萬(wàn)元，凈利潤(rùn)變成168.96萬(wàn)元。

無(wú)獨(dú)有偶，當(dāng)初的招股書(shū)申報(bào)披露，公司2010年度、2011年度分別向美國(guó)圣騎士采購(gòu)材料174.13萬(wàn)元、28.44萬(wàn)元；而最新披露的招股書(shū)中，采購(gòu)金額卻變成181.45萬(wàn)元、51.59萬(wàn)元。

既然相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均由信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，為何審定的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)反復(fù)生變？

最令人匪夷所思的是，天保重裝向前五名供應(yīng)商采購(gòu)情況，在招股書(shū)申報(bào)稿和招股意向書(shū)中出現(xiàn)截然不同的版本。

招股書(shū)申報(bào)稿中，采購(gòu)金額685.90萬(wàn)元、名列2010年第四大供應(yīng)商的廣漢藝華鋼鐵鍛鋼廠，在2014年的招股意向書(shū)中消失，由采購(gòu)金額650.14萬(wàn)元的成都正其機(jī)械設(shè)備制造有限公司（下稱正其機(jī)械）替代。

2011年名列天保重裝第四大供應(yīng)商的無(wú)錫求和不銹鋼有限公司（當(dāng)年采購(gòu)金額684.6萬(wàn)元）在招股意向書(shū)前五大供應(yīng)商名單中也不見(jiàn)蹤跡，而此前并未露面的四川民盛特鋼鍛造有限公司（采購(gòu)金額626.54萬(wàn)元），殺入前五大供應(yīng)商陣營(yíng)。

就連一直榜上有名的其他供應(yīng)商，天保重裝在2010年、2011年對(duì)其形成的采購(gòu)金額也有差異。

例如，招股書(shū)申報(bào)稿顯示，2011年，嘉豪物資貿(mào)易中心名列第二大供應(yīng)商，天保重裝對(duì)其采購(gòu) 1，210.42萬(wàn)元，招股意向書(shū)發(fā)布后變成1，412.67萬(wàn)元；招股書(shū)申報(bào)稿中，2011年公司對(duì)正其機(jī)械的采購(gòu)為979.49萬(wàn)元，而招股意向書(shū)對(duì)正其機(jī)械的采購(gòu)縮水至630.68萬(wàn)元。

堪稱奇葩的是，天保重裝已投產(chǎn)的主要生產(chǎn)設(shè)備賬面原值，在招股意向書(shū)披露后，也發(fā)生神奇變化。

截至2011年12月31日，3.5米臥車(chē)賬面原值為13，764，169.57元，2013年9月30日，該項(xiàng)設(shè)備賬面原值縮至12，594，938.49元。

2011年末，剩余使用年限為3.92年的橋式雙梁起重機(jī)，2013年第三季度末，尚可使用年限仍為3.92年。

眾所周知，同一生產(chǎn)設(shè)備賬面原值都按最初購(gòu)置成本外加相關(guān)費(fèi)用作價(jià)記賬，有效使用年限內(nèi)，其賬面原值穩(wěn)定不變，至于天保重裝主要生產(chǎn)設(shè)備賬面原值僅一年有余便大幅減少，甚至隨著使用時(shí)間延長(zhǎng)尚可使用年限維持不變 ，實(shí)在難以理解。

持續(xù)盈利陷阱隱現(xiàn)

“公司是西南地區(qū)清潔水電設(shè)備和環(huán)保分離設(shè)備龍頭企業(yè)之一，擁有出色的設(shè)計(jì)制造能力，在中小水電設(shè)備、純堿分離設(shè)備、污水處理分離設(shè)備等細(xì)分領(lǐng)域市占率領(lǐng)先。通過(guò)和安德里茨和圣騎士?jī)纱笾放坪献?，站在巨人肩膀上?shí)現(xiàn)技術(shù)國(guó)產(chǎn)化消化吸收，進(jìn)一步打開(kāi)市場(chǎng)空間?！?/p>

以上為上海某券商對(duì)天保重裝投資價(jià)值的核心歸納：認(rèn)為攜手國(guó)際水電巨頭安德里茨，逐步進(jìn)行抽水蓄能、低水頭貫流機(jī)組等高端水電技術(shù)消化吸收，公司水電業(yè)務(wù)有望保持穩(wěn)健較快增長(zhǎng)，牽手美國(guó)圣騎士，臥螺離心機(jī)打開(kāi)國(guó)內(nèi)污水處理成長(zhǎng)空間，預(yù)計(jì)未來(lái)臥螺離心機(jī)產(chǎn)品銷(xiāo)售復(fù)合增速有望超過(guò)35%。

天保重裝前景有這么美好？是站在巨人的肩上還是被巨人別在腰上？

實(shí)際上，與安德里茨（中國(guó)）、安德里茨水電合作對(duì)天保重裝獨(dú)立性影響，為發(fā)審會(huì)重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題之一。

重點(diǎn)問(wèn)題反饋答復(fù)時(shí)，除強(qiáng)調(diào)天保重裝擁有較為完整的研發(fā)體系、較強(qiáng)的研發(fā)能力及獨(dú)立、完整的生產(chǎn)、質(zhì)量管理體系外，保薦律師認(rèn)為，彼此合作不會(huì)對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性構(gòu)成影響的一個(gè)重要標(biāo)準(zhǔn)即為，2009-2011年，發(fā)行人承接安德里茨（中國(guó)）、安德里茨水電及其關(guān)聯(lián)方的分包業(yè)務(wù)收入，分別占發(fā)行人當(dāng)期銷(xiāo)售收入的0.41%、6.36%、25.49%，年均占比不大。

然而，2011年后，天保重裝與安德里茨集團(tuán)及下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易占比大幅激升，2012年、2013年1-9月，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易金額占當(dāng)期營(yíng)收比重分別達(dá)34.93%、49.92%。

天保重裝與安德里茨水電先后簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》、《戰(zhàn)略合作協(xié)議修正案》的主要內(nèi)容為，雙方約定，天保重裝為安德里茨水電在中國(guó)的生產(chǎn)基地，競(jìng)標(biāo)雙方一致同意的中國(guó)水電項(xiàng)目上，安德里茨水電將發(fā)行人作為指定的、生產(chǎn)主要部件和非核心部件的分包商；當(dāng)安德里茨水電從事中國(guó)外的項(xiàng)目但涉及中國(guó)國(guó)內(nèi)采購(gòu)，安德里茨水電將指定發(fā)行人為首選供應(yīng)商；安德里茨水電將授權(quán)發(fā)行人使用必要的技術(shù)，以便使發(fā)行人能為安德里茨水電生產(chǎn)產(chǎn)品。《戰(zhàn)略合作協(xié)議修正案》有效期為10年。

但持有天保重裝7.5%股權(quán)的安德里茨（中國(guó)）僅承諾，自公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市后三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓持股。三年后若其將股票套現(xiàn)，戰(zhàn)略合作協(xié)議還能有效執(zhí)行嗎？

而且，天保重裝聲稱，水輪發(fā)電機(jī)組制造屬典型的技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，國(guó)內(nèi)只有極少數(shù)企業(yè)掌握或部分掌握核心技術(shù)，又說(shuō)擁有自己的專有技術(shù)和研發(fā)能力，與北京中水科水電科技開(kāi)發(fā)有限公司等研發(fā)機(jī)構(gòu)建立了合作關(guān)系，技術(shù)上不構(gòu)成對(duì)安德里茨的依賴。

實(shí)際上，貫流式、高水頭混流式水電機(jī)組設(shè)計(jì)研發(fā)，包括水輪機(jī)轉(zhuǎn)輪水力開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)、轉(zhuǎn)輪配套的通流部件結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)等核心技術(shù)，仍需安德里茨提供支持，水電項(xiàng)目獨(dú)立投標(biāo)之際，也需安德里茨協(xié)助編制投標(biāo)文件的關(guān)鍵技術(shù)部分，并提供轉(zhuǎn)輪等核心部件。而貫流式、高水頭混流式水電機(jī)組，恰為天保重裝重點(diǎn)募投項(xiàng)目。

天保重裝牽手美國(guó)圣騎士似乎也令人心中難安。

與美國(guó)圣騎士的合作，天保重裝也強(qiáng)調(diào)不會(huì)導(dǎo)致公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及技術(shù)依賴的情形，聲稱只有臥螺離心機(jī)部分技術(shù)來(lái)源于美國(guó)圣騎士，大部分離心機(jī)產(chǎn)品體系都基于發(fā)行人的專利或?qū)Ｓ泻诵募夹g(shù)而來(lái)。

由此觀之，天保重裝貌似掌握大部分臥螺離心機(jī)研發(fā)制造技術(shù)，僅有部分技術(shù)依賴美國(guó)圣騎士的支持，但是，源自美國(guó)圣騎士的部分技術(shù)恰為臥螺離心機(jī)的關(guān)鍵核心技術(shù)。

2010年1月31日，董事長(zhǎng)鄧親華接受媒體專訪時(shí)稱美國(guó)圣騎士帶來(lái)的臥螺沉降式離心機(jī)技術(shù)“一步跨越20年”，過(guò)去只能生產(chǎn)化工制堿用的真空轉(zhuǎn)鼓過(guò)濾機(jī)和二、三級(jí)活塞推料離心機(jī)，雙方合資后就可以生產(chǎn)污泥脫水系統(tǒng)的關(guān)鍵設(shè)備臥螺離心機(jī)。

2009年3月12日，盡管天保重裝與美國(guó)圣騎士簽訂《技術(shù)許可協(xié)議》，許可前者在中國(guó)境內(nèi)永久獨(dú)占使用臥式螺旋沉降離心機(jī)技術(shù)資料和知識(shí)產(chǎn)權(quán)，但其臥螺離心機(jī)的市場(chǎng)銷(xiāo)售卻受制于人。

按照約定，天保重裝生產(chǎn)的臥螺離心機(jī)產(chǎn)品應(yīng)按成本價(jià)及適當(dāng)?shù)墓芾沓杀咀鲀r(jià)銷(xiāo)售給子公司天圣環(huán)保，由其負(fù)責(zé)臥螺離心機(jī)的市場(chǎng)開(kāi)拓及銷(xiāo)售。而美國(guó)圣騎士持有天圣環(huán)保49%的股權(quán)。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者瀏覽天圣環(huán)保官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，其對(duì)外銷(xiāo)售的用于城市和工業(yè)污水處理的臥螺離心機(jī)產(chǎn)品，使用美國(guó)圣騎士的品牌和商標(biāo)。這表明用于市政污水環(huán)保處理的臥螺離心機(jī)市場(chǎng)銷(xiāo)售主導(dǎo)權(quán)，似乎由美國(guó)圣騎士掌控。

長(zhǎng)此以往，臥螺離心機(jī)產(chǎn)品雖有35%的復(fù)合增長(zhǎng)率，雙方合作一旦發(fā)生摩擦，對(duì)美國(guó)圣騎士品牌高度依賴的天保重裝，或許只能吞咽為他人做嫁衣的苦酒。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，天圣環(huán)保官網(wǎng)宣稱，“天圣環(huán)保是由美國(guó)Centrisys（圣騎士）離心機(jī)公司投資成立的研發(fā)、生產(chǎn)、加工、組裝、銷(xiāo)售、維修一體的高科技企業(yè)”，“提供全進(jìn)口離心機(jī)、進(jìn)口組裝離心機(jī)”。

如果說(shuō)天圣環(huán)保對(duì)外銷(xiāo)售的全部是進(jìn)口離心機(jī)、進(jìn)口組裝離心機(jī)，那么，天圣環(huán)保獨(dú)立制造能力和掌握國(guó)際先進(jìn)技術(shù)的優(yōu)勢(shì)如何得以體現(xiàn)，怎能維持目前分離機(jī)械設(shè)備近50%的畸高毛利率呢？

關(guān)聯(lián)任職信息隱瞞不報(bào)

四位獨(dú)董有兩名年逾古稀，成為天保重裝董事會(huì)特有的風(fēng)景線。

董事會(huì)成員簡(jiǎn)介信息顯示：陳文梅女士，1935年10月生人，1959年10月至 2005年12月，就職于四川大學(xué)，歷任講師、教授、博士生導(dǎo)師，2008年9月至今，就職于天保重裝任獨(dú)董；潘紀(jì)盛先生，1942年7月生人， 1987年11月至2003年，就職于東方電氣集團(tuán)，歷任黨組成員、副總經(jīng)理、常務(wù)董事；2008年9月至今，就職于天保重裝任獨(dú)董。

2009年、2010年，東方電氣集團(tuán)旗下的東方汽輪機(jī)有限公司連續(xù)為天保重裝第一名大客戶，2011年為公司第三大客戶，彼此間的內(nèi)在關(guān)系亦為發(fā)審會(huì)重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題。

保薦律師對(duì)潘紀(jì)盛獨(dú)董任職給出的回復(fù)意見(jiàn)是，潘曾任職于東方電氣集團(tuán)之情形與其擔(dān)任發(fā)行人獨(dú)董并依法履行獨(dú)董職責(zé)不存在沖突或構(gòu)成任何法定/約定之障礙或限制。

然而，天保重裝并未真實(shí)完整地披露獨(dú)董潘紀(jì)盛的任職信息。

2012年4月17日，中國(guó)水電（601669.SH）官網(wǎng)發(fā)布一則公司新聞，稱4月16日，有東方電機(jī)客人到訪公司，其中就有潘紀(jì)盛。潘的公開(kāi)身份為東方電機(jī)股份有限公司國(guó)際工程分公司高級(jí)顧問(wèn)，當(dāng)場(chǎng)介紹了東方電機(jī)的發(fā)展歷史及與戰(zhàn)略規(guī)劃，分享其在國(guó)際領(lǐng)域的工程經(jīng)驗(yàn)。

實(shí)際上，潘紀(jì)盛并不僅在東方電機(jī)擔(dān)任高級(jí)顧問(wèn)。

美國(guó)OTC上市的兆恒水電官網(wǎng)對(duì)其管理團(tuán)隊(duì)的介紹顯示，“潘紀(jì)盛：資深副總裁。曾任中國(guó)最大的發(fā)電設(shè)備制造和電站工程承包特大型企業(yè)——東方電氣集團(tuán)副總裁，總經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)為中國(guó)東方電氣集團(tuán)高級(jí)顧問(wèn)?！?/p>

2013年5月，兆恒水電收購(gòu)四川綿陽(yáng)啟明星水電開(kāi)發(fā)公司，潘紀(jì)盛任該公司法定代表人。

深圳一家擬IPO公司董秘告訴21世紀(jì)經(jīng)報(bào)道記者，“天保重裝獨(dú)董同時(shí)在公司大客戶擔(dān)任高級(jí)顧問(wèn)，彼此間形成經(jīng)濟(jì)利益沖突，對(duì)其獨(dú)董職責(zé)行使的獨(dú)立性會(huì)構(gòu)成一定影響?！?/p>

自潘紀(jì)盛于2003年從東方電氣集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)崗位上退下來(lái)，天保重裝與東方電氣集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)合作便全面展開(kāi)。

2004年，天保重裝開(kāi)始向東方電氣集團(tuán)東方汽輪機(jī)有限公司提供火電部套產(chǎn)品。2005年，又與東方電機(jī)股份有限公司簽訂相關(guān)購(gòu)銷(xiāo)合同，向其提供相關(guān)水電部套產(chǎn)品，迄今累積合同金額為3，502.94萬(wàn)元；與東方電氣集團(tuán)下屬公司四川東方能源科技股份有限公司簽訂相關(guān)購(gòu)銷(xiāo)合同，向其提供相關(guān)水電部套產(chǎn)品，迄今累積合同金額 4，724萬(wàn)元。

2008年6月6日，天保重裝完成股份改制，當(dāng)年9月潘到公司擔(dān)任獨(dú)董。

2009-2011 年，東方汽輪機(jī)公司連續(xù)四年在天保重裝前五大客戶榜上有名。

顯而易見(jiàn)，天保重裝成長(zhǎng)壯大的每一步都離不開(kāi)與東方電氣集團(tuán)下屬企業(yè)的密切合作，自潘紀(jì)盛擔(dān)任公司獨(dú)董后，同時(shí)兼任東方電氣集團(tuán)高級(jí)顧問(wèn)，天保重裝與東方電氣相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)往來(lái)更加如火如荼，這到底純粹是巧合還是冥冥之中的某種利益安排？

風(fēng)險(xiǎn)提示上演“宮心計(jì)”

推動(dòng)新股發(fā)行注冊(cè)改革、IPO開(kāi)閘重啟以來(lái)，擬上市公司風(fēng)險(xiǎn)提示經(jīng)歷了從輕描淡寫(xiě)到刀刀見(jiàn)血的巨變，這一突變?cè)谔毂Ｖ匮b上得到充分體現(xiàn)。

對(duì)比招股書(shū)申報(bào)稿、招股意向書(shū)可以發(fā)現(xiàn)，天保重裝2012年披露的招股書(shū)申報(bào)稿特別提醒投資者關(guān)注的“風(fēng)險(xiǎn)因素”只有5個(gè)，而最新的招股書(shū)意向書(shū)中，增至10個(gè)；先前所有的需要特別關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)因素對(duì)公司業(yè)績(jī)都只構(gòu)成一定不利影響，現(xiàn)在卻變成每個(gè)風(fēng)險(xiǎn)因素都可能導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)大幅下滑50%以上。

同樣的“政策風(fēng)險(xiǎn)”、“市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)”、“原材料價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)”，為何以前的風(fēng)影響只是“一定不利”，如今會(huì)導(dǎo)致業(yè)績(jī)下滑50%以上，為何風(fēng)險(xiǎn)因素影響不是20%或100%，如此風(fēng)險(xiǎn)提示的依據(jù)何在？

深圳某券商投行保薦負(fù)責(zé)人向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“新股發(fā)行注冊(cè)制改革背景下，公司和保薦機(jī)構(gòu)這樣做的心情可以理解。因?yàn)椴蛔鲲L(fēng)險(xiǎn)提示，一旦上市后第一年業(yè)績(jī)下滑50%以上就會(huì)受處罰。但任何事情都要有個(gè)度，毫無(wú)依據(jù)的風(fēng)險(xiǎn)提示，會(huì)淪落成公司、保薦機(jī)構(gòu)為上市后業(yè)績(jī)變臉找各種責(zé)任豁免的借口?！?/p>

天保重裝以2012年度數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行敏感性分析顯示，材料價(jià)格對(duì)公司利潤(rùn)影響的敏感系數(shù)為-1.05，即材料價(jià)格上升（下降）1%，則利潤(rùn)會(huì)下降（上升）1.06%。

針對(duì)原材料價(jià)格對(duì)毛利率的影響，天保重裝聲稱采取跟蹤原材料價(jià)格、以“預(yù)算成本+原材料價(jià)格波動(dòng)合理預(yù)期+合理利潤(rùn)率”的定價(jià)方式，轉(zhuǎn)移原料價(jià)格波動(dòng)影響等諸多有效措施，保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師也認(rèn)為，公司產(chǎn)品定價(jià)模式可以較為有效地轉(zhuǎn)移原材料價(jià)格上漲帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，但在特別提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素時(shí)，原材料價(jià)格波動(dòng)竟會(huì)導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)可能大幅下滑50%以上。

如此一來(lái)，天保重裝應(yīng)對(duì)原材料價(jià)格波動(dòng)措施有效性，保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師給出的定價(jià)模式可以有效化解原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的說(shuō)法，還有多少可信程度？

最吊詭的是，天保重裝預(yù)計(jì)2014年一季度和半年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能大幅下滑50%以上，導(dǎo)致業(yè)績(jī)下滑的原因除春節(jié)長(zhǎng)假、上市發(fā)行費(fèi)用外，還有一個(gè)理由，就是公司還可能存在其他不可預(yù)見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn)因素。

不可預(yù)見(jiàn)風(fēng)險(xiǎn)隨時(shí)都在，難道只是在2014年第一季度和上半年才會(huì)像幽靈一樣飄蕩出來(lái)嗎？（編輯 卜堅(jiān)）