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    寶色IPO股權(quán)收購謎團:前老總因貪入獄 鴻儀系崩盤前曾接手


    來源:華夏時報

    本報記者趙士勇南京報道

    已經(jīng)等了3年的寶色股份終于等來了IPO開閘的機會,但不幸的是,他們并沒有進入首批發(fā)行的大名單。在這3年間,寶色股份的主營業(yè)務(wù)和關(guān)聯(lián)交易一直是市場質(zhì)疑的對象,正是因為這些問題,寶色股份在2011年第一次申報IPO時便功敗垂成。在2012年版招股說明書中,盡管關(guān)聯(lián)交易被大幅削減,但是《華夏時報》記者獨家調(diào)查發(fā)現(xiàn),寶色股份的股權(quán)變更歷史卻遠非披露的那樣簡單,特別是公司著力解釋的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題,其實是為了掩蓋一系列難以言說的“秘密”。

    前任老總因貪腐入獄

    寶色股份雖然位于南京,但大股東卻是遠隔千里之外的寶雞鈦業(yè)集團,后者還有一家上市公司寶鈦股份(600456.SH)。那么這家公司在南京的背后到底有什么故事呢?近日,《華夏時報》記者前往公司所在地進行了探訪。

    “寶色啊?早已搬到濱江了,這邊都租出去了。”2月19日上午,本報記者來到寶色股份的老廠區(qū)——董村路99號,在老辦公大樓外墻,仍然貼著寶色股份的字樣,但是一樓門面房都已經(jīng)租給了其他公司,上面則部分變成了職工宿舍,看門師傅一邊悠閑地聽著收音機,一邊打發(fā)記者,“新廠遠得很,坐車要40分鐘?!?/p>

    招股說明書披露,1987年,寶雞有色金屬加工廠(寶鈦集團前身,下簡稱“寶雞廠”)出資在江蘇省南京市設(shè)立了具有法人資格的南京經(jīng)銷處,鄧貴順擔(dān)任經(jīng)銷處主任。

    1994年5月,寶雞廠為了擴大華東市場,遂決定與南京江寧自來水公司、寶雞金太公司、南京經(jīng)銷處等5家單位合資成立了南京寶色鈦業(yè)有限公司(簡稱南鈦公司),也就是現(xiàn)在的寶色股份的前身,鄧貴順成為執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

    1996年,由于看好華東市場前景,南鈦公司增資550萬,股東縮減為4家,但仍然都是寶雞廠下屬企業(yè),其中寶雞廠占55.62%。

    2001年3月,南鈦公司注冊資本增加到2208.14萬元,寶雞廠受讓南京經(jīng)銷處的股權(quán),持股57.47%;而南鈦公司的7名高管則通過增資成為第二大股東,持股25.4%。

    2001年9月,南鈦公司繼續(xù)增資,寶雞廠將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上海鴻儀投資,后者另外再增資70萬元,總持股為13.04%。事實上,鴻儀投資在當(dāng)時市場上是赫赫有名的資本大佬,在多家上市公司的并購重組中都能看到它的身影,被業(yè)內(nèi)稱為“鴻儀系”。

    一直到2005年,南鈦公司資本雖然沒有變動,但股權(quán)結(jié)構(gòu)卻頻繁變動,其中自來水公司將所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了7名高管,而鴻儀投資還沒有等到公司改制便將股權(quán)拋回寶雞廠,個中緣由不得而知。

    但是此后南鈦公司就出了一件大事——鄧貴順因挪用巨額公款和行賄罪在2004年8月被判處8年有期徒刑。

    而對于這件事,寶色股份卻是諱莫如深,僅在招股書中簡單披露:“根據(jù)西安市中級人民法院于2004年8月12日作出的編號為[2004]西刑二初字第59號的《刑事判決書》,將鄧貴順用于行賄的寶色鈦業(yè)8萬元股權(quán)證依法沒收,上繳國庫?!?/p>

    管理層收購失敗

    那么,鄧貴順因何原因行賄呢?在寶色股份的招股書里并沒有找到其他任何線索。記者經(jīng)過多方查證,終于找到這份判決書的部分內(nèi)容,一場塵封已久的股權(quán)爭奪戰(zhàn)也躍然紙上。

    按照判決書的表述,原來,早在南鈦公司成立后,鄧貴順便將其弟弟鄧貴平安插進公司,擔(dān)任生產(chǎn)部副部長。而鄧氏兄弟卻另外注冊了一家公司干起第二產(chǎn)業(yè),而本錢卻是借自南鈦公司。不僅如此,為了在南鈦公司及其設(shè)立的子公司中獲得股份,鄧貴順不惜挪用南鈦公司數(shù)百萬元資金入股。

    判決書稱,1999年底至2000年,寶雞廠新任廠長顏學(xué)柏對鄧貴順在南鈦公司的不規(guī)范運作及大量擴充職工股提出批評,并要求召開股東大會重新選舉董事會,以規(guī)范南鈦公司經(jīng)營管理。

    不過顏學(xué)柏的批評并沒有起到作用,因為在2001年3月后,鄧貴順、費道森等7名高管已經(jīng)聯(lián)合成為南鈦公司第二大股東。而為了籌措入股資金,鄧貴順以南鈦公司名義向海通證券公司南京業(yè)務(wù)部借款500萬元,并將借款轉(zhuǎn)入私人公司賬戶,然后這7名高管再從私人公司借款279.1萬元用于收購職工股。

    除此之外,2002年1月,7名高管為了收購自來水公司的股權(quán),又決定從南鈦公司工會借款100萬元用于支付江寧區(qū)自來水公司的首付轉(zhuǎn)讓股權(quán)款,而這些錢除了費道森歸還5900元外,直到鄧貴順被判刑仍未歸還。

    但是通過這種方式,鄧貴順等7名高管在案發(fā)前的持股比例最高時達到33.01%,僅次于第一大股東的58.77%,其中鄧貴順單人持股比例達到19.21%。

    而為了使寶雞廠廠長顏學(xué)柏不再追究其問題,鄧貴順從2001年4月便想將一個股價為8萬元的南鈦公司股權(quán)證送給顏學(xué)柏,顏多次退還未果后,便在2002年11月將此股權(quán)證上交給紀委,鄧貴順的管理層收購之夢也就此破碎。

    不過,盡管這7名高管有一致行動人的性質(zhì),但是最后獲刑的卻只有鄧貴順一人,其余6人此后的下落均不得而知。對此,本報記者聯(lián)系到了當(dāng)時為鄧貴順辯護的知名律師錢列陽,但他以擔(dān)心會對當(dāng)事人不利為由婉拒了采訪。

    到底有沒有人了解這段往事呢?本報記者又開了將近一個小時的車,才找到位于濱江開發(fā)區(qū)的寶色新廠區(qū),廠區(qū)周邊一片寂寥,很少有人走過,巨大的廠房里也是靜悄悄的,本報記者找到兩位剛出大門的寶色股份員工,但他們均稱不太了解。之后本報記者又通過朋友找到一位離職的老員工彭先生,他也只是表示,“當(dāng)時的確有很多同事傳說領(lǐng)導(dǎo)想把公司買下來,不過也不懂是不是為了上市?!?/p>

    “這實際上就是曲線MBO,就是先代持,等收攏到足夠的比例后,再把員工的股權(quán)買過來,然后完成實質(zhì)性控股?!币晃痪哂凶C券資格的律師事務(wù)所律師曹先生則分析,“從很多國企私有化的案例看,如果不是挪用公款買股權(quán)的話,寶色股份估計也會順利走上管理層收購的路徑,當(dāng)然也或許是國企大股東不愿意放手的原因?!?

    而事實上,據(jù)判決書所載,早在2000年,南鈦公司便將上市提上日程,甚至還與海通證券簽訂了上市輔導(dǎo)協(xié)議,而此時鄧貴順之所以急于挪用公款收購股權(quán),其意應(yīng)是為股份制改造做準(zhǔn)備。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓謎團

    據(jù)了解,由于鄧貴順等高管手中資金有限,名義上他們已經(jīng)拿到相當(dāng)高的股權(quán)比例,但實際上一方面是通過代持近400名職工持股收攏股權(quán),另一方面還通過向職工集資近1000萬來向南鈦公司增資。不過如今的寶色股份卻在招股書中稱,當(dāng)時的集資是為了保證生產(chǎn)經(jīng)營,對鄧貴順的運作情況只字未提。

    隨著鄧貴順事發(fā),他不但未能將南鈦公司吞下,反而要丟掉已經(jīng)得到的所有股權(quán),鄧系人馬也迅速遭到清理。然而記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),此后的一系列股權(quán)變更更是讓人疑竇叢生。

    這項清理實際上從顏學(xué)柏舉報鄧貴順后就開始了。2003年,在寶色鈦業(yè)工會的組織下,鄧貴順等7名高管于2003年將其所持南鈦公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他職工,合計95.29萬元股權(quán),持股比例為4.18%,但仍暫由7名高管代持,轉(zhuǎn)讓價格不明。

    2005年8月23日,7名高管分別與寶雞廠簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將手中剩余股權(quán)出資按照1∶2.8元的價格轉(zhuǎn)讓給寶雞廠,并將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓款同時清退給職工。但鄧貴順也并沒有吃虧,他的437.7萬元出資變成了1225.56萬元。

    更讓人奇怪的是,南鈦公司竟然同時將持有的南京寶泰特種材料有限公司25.45%股權(quán),未經(jīng)評估便作價509萬元轉(zhuǎn)讓給了鄧。資料顯示,南京寶泰的主營業(yè)務(wù)是有色金屬壓力容器和管道,幾乎與寶色股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)和募投業(yè)務(wù)相同。而南京寶泰在2012年7月5日已進行上市輔導(dǎo)備案。

    不過與鄧貴順的轉(zhuǎn)讓價格相比,上海鴻儀投資13.04%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓時間比鄧早,但其轉(zhuǎn)讓價格高達1∶3.12元,而且寶雞廠在受讓股權(quán)時既沒有取得陜西有色的批準(zhǔn),也未經(jīng)資產(chǎn)評估和備案,直到2009年才補充了上述程序。

    2006年,寶雞廠改制后成為寶鈦集團,其全資子公司持有的南鈦公司8%股權(quán)(187.1641萬元)以1∶3元價格轉(zhuǎn)讓給寶鈦集團,同時,南鈦公司實施增資至1億元,這時另一主角——山西華鑫海貿(mào)易公司橫空出世,后者出資2000萬元,認購20%股權(quán),成為第二大股東。

    2008年9月,寶鈦集團和山西華鑫海繼續(xù)同比例增資,公司總資本增至1.4億元,寶鈦集團持股80%,山西華鑫海持有20%。1個月后,南鈦公司實施股份制,變身現(xiàn)在的寶色股份,開始正式向上市沖刺,并有了開頭的那一幕。

    然而很多投資者質(zhì)疑,當(dāng)初南鈦公司為何要轉(zhuǎn)讓南京寶泰股權(quán),讓鄧貴順另立門戶?崩盤前的鴻儀投資為何要高價入股,后又割肉退出?與寶色股份似乎八竿子打不著的山西華鑫海又有何背景,其入股對價是否屬于國有資產(chǎn)賤賣和利益輸送?這一系列疑團本報記者還將做進一步調(diào)查。

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    [責(zé)任編輯:liuqiang]

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