近日，方正證券（601901）發(fā)布了發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書及一系列文件。根據(jù)公告，方正證券通過(guò)向民族證券全體股東非公開(kāi)發(fā)行股份的方式收購(gòu)民族證券100%的股權(quán)，民族證券全體股東按比例認(rèn)購(gòu)方正證券新增發(fā)行股份。

與過(guò)往的一些證券同業(yè)并購(gòu)案例不同的是，上市券商以發(fā)行股份方式作為支付對(duì)價(jià)收購(gòu)?fù)袠I(yè)公司100%股權(quán)的交易方案在資本市場(chǎng)尚屬首次。方正證券與民族證券的重組具有歷史意義，交易完成后民族證券成為方正證券全資子公司，民族證券各股東成為方正證券股東。

“方正證券收購(gòu)民族證券后，資產(chǎn)規(guī)模將一舉邁入行業(yè)前列。這將對(duì)現(xiàn)有券商行業(yè)的格局產(chǎn)生巨大的沖擊和影響。收購(gòu)整合民族證券后，方正證券在資本規(guī)模、各項(xiàng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)占有率等方面將快速提高，而在優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的同時(shí)，也面臨諸多挑戰(zhàn)。”接受記者采訪的多位業(yè)內(nèi)人士向時(shí)代周報(bào)表示。

值得注意的是，雖然兩家券商合并后有多項(xiàng)指標(biāo)可沖擊第一梯隊(duì)，但投行業(yè)務(wù)即使合并后的排名也不盡如人意。而投行的業(yè)務(wù)稍顯薄弱，可能會(huì)影響其合并后的后續(xù)發(fā)展，成為其業(yè)務(wù)短板。

而在投行業(yè)務(wù)方面，兩家券商均處于行業(yè)中游水平。Wind資訊顯示，2000年以來(lái)，方正證券總承銷22家，民族證券總承銷17家。其中，方正證券與民族證券首發(fā)IPO項(xiàng)目分別有8家和9家；定向增發(fā)分別為5家和7家，公開(kāi)增發(fā)及配股分別為9家和1家。

合并后或進(jìn)入第一梯隊(duì)

公告顯示，方正證券將通過(guò)向民族證券全體股東非公開(kāi)發(fā)行股份的方式收購(gòu)民族證券100%的股權(quán)，民族證券全體股東以截至本次交易股權(quán)交割日各自所持有的民族證券股權(quán)（合計(jì)100%的股權(quán)）按比例認(rèn)購(gòu)方正證券新增發(fā)行股份。

根據(jù)方正證券公告，民族證券100%股權(quán)評(píng)估值為132億元，溢價(jià)93.09%，按定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票的交易均價(jià)6.09元/股的發(fā)行價(jià)格，本次重組新增發(fā)行股份數(shù)量為216775.54萬(wàn)股，當(dāng)前方正證券總股本為61 億股，重組后總股本為82.68 億股。

這是資本市場(chǎng)中首次上市券商以發(fā)行股份方式作為支付對(duì)價(jià)收購(gòu)?fù)袠I(yè)公司100%股權(quán)，具有歷史意義。

平安證券分析師繳文超認(rèn)為，此次收購(gòu)有利于增強(qiáng)方正證券綜合實(shí)力：方正證券和民族證券合并之后，無(wú)論在資本實(shí)力還是在各業(yè)務(wù)條線上的實(shí)力均有提升。而且，方正證券是一家民營(yíng)券商，機(jī)制相對(duì)靈活，預(yù)計(jì)未來(lái)在兩家券商整合過(guò)程中將較為順暢。

方正證券是中國(guó)首批綜合類證券公司，于2010年改制為股份有限公司，并于2011年在上海證券交易所上市。方正證券目前已設(shè)立合資投行、期貨、直投、合資基金等四家子公司，并持有盛京銀行股份有限公司8.12%的股權(quán)，截至2013年末，擁有營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)139家。截至2013年三季末，方正證券總股本61億股，總資產(chǎn)為309億元，凈資產(chǎn)為153億元。

民族證券成立于2002年，經(jīng)歷2次增資擴(kuò)股和4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，已發(fā)展成業(yè)務(wù)板塊完整和創(chuàng)新能力突出的中小型券商。融資融券、中小企業(yè)私募債、轉(zhuǎn)融通等新業(yè)務(wù)穩(wěn)步開(kāi)展，業(yè)務(wù)牌照齊全，經(jīng)營(yíng)能力穩(wěn)健，2006年以來(lái)連續(xù)七年盈利，凈資產(chǎn)收益率居行業(yè)前列。2012年末公司總資產(chǎn)87.18億元，位居行業(yè)第57位；凈資產(chǎn)21.51億元，居行業(yè)第69位；凈資本12.48億元，居行業(yè)第72位。

廣發(fā)證券研報(bào)指出，按照兩家公司合并后統(tǒng)計(jì)，2013年上半年凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)將分別上升至證券公司排名的第7 位、第15 位。

業(yè)內(nèi)人士表示，方正證券收購(gòu)民族證券后，資產(chǎn)規(guī)模將一舉邁入行業(yè)前列。這將對(duì)現(xiàn)有券商行業(yè)的格局產(chǎn)生巨大的沖擊和影響。收購(gòu)整合民族證券后，方正證券在資本規(guī)模、各項(xiàng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)占有率等方面將快速提高。此外，借助民族證券在固定收益業(yè)務(wù)和資管業(yè)務(wù)上具有的優(yōu)勢(shì)，方正證券未來(lái)將更加充滿活力。

值得一提的是，在投行業(yè)務(wù)方面，兩家券商均處于行業(yè)中游水平。Wind資訊顯示，2000年以來(lái)，方正證券總承銷22家，民族證券總承銷17家。其中，方正證券與民族證券首發(fā)IPO項(xiàng)目分別有8家和9家；定向增發(fā)分別為5家和7家，公開(kāi)增發(fā)及配股分別為9家和1家。方正證券總承銷金額為97.336億元，位列50名；民族證券總承銷金額為104.403億元，排名47位。

如果將兩家券商數(shù)據(jù)簡(jiǎn)單相加，總承銷金額為201.739億元，僅排名36位，IPO項(xiàng)目總數(shù)17家僅與瑞銀證券持平，排名28位。雖然兩家券商合并后有多項(xiàng)指標(biāo)可沖擊第一梯隊(duì)，但投行業(yè)務(wù)即使合并后的排名也不盡如人意。而投行的業(yè)務(wù)稍顯薄弱，可能會(huì)影響其合并后的后續(xù)發(fā)展，成為其業(yè)務(wù)短板。

不過(guò)，多位業(yè)內(nèi)人士仍對(duì)兩家合并的前景持樂(lè)觀態(tài)度。繳文超認(rèn)為，由于民營(yíng)機(jī)制經(jīng)營(yíng)靈活，集團(tuán)金融資源豐富，方正證券未來(lái)想象力巨大：方正集團(tuán)管理層已經(jīng)實(shí)現(xiàn)30%控股，機(jī)制相對(duì)靈活。集團(tuán)共有方正信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、北大醫(yī)療集團(tuán)、北大資源集團(tuán)、方正金融、方正物產(chǎn)集團(tuán)五大業(yè)務(wù)板塊。僅有金融板塊缺乏控股平臺(tái)。雖然此次暫時(shí)終止對(duì)方正東亞信托的收購(gòu)，但有可能與此次民族證券的收購(gòu)進(jìn)程有關(guān)。方正證券作為金融板塊下唯一上市公司，未來(lái)仍有可能成為集團(tuán)整合金融資源的平臺(tái)。

中小券商聯(lián)姻后的挑戰(zhàn)

方正證券和民族證券均屬于中小型券商，資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)在行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)不很明顯。但兩家券商優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，合并后將有效提升綜合實(shí)力。

公開(kāi)資料顯示，截至2013年8月底民族證券擁有49家營(yíng)業(yè)部（在建5家），在東北、西南地區(qū)具有較強(qiáng)的地域優(yōu)勢(shì)，尤其在鞍山、通化、樂(lè)山等多個(gè)地區(qū)確立絕對(duì)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。方正擁有營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)111家（已獲批在建10家），56家位于湖南，25家位于浙江。

由于雙方網(wǎng)點(diǎn)格局有較強(qiáng)的區(qū)域特性，收購(gòu)后將形成良好的互補(bǔ)格局，網(wǎng)點(diǎn)規(guī)模也擴(kuò)大至175家，這將進(jìn)一步增強(qiáng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；同時(shí)雙方網(wǎng)點(diǎn)渠道所積累沉淀的客戶資源是重要財(cái)富源泉，有利于新三板、財(cái)富管理、兩融業(yè)務(wù)的進(jìn)一步拓展和滲透。收購(gòu)后2013年方正證券的股基交易市場(chǎng)份額提升至2.51%，市場(chǎng)排名從第17名上升至12位。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，隨著收購(gòu)后整合的穩(wěn)步推進(jìn)，預(yù)計(jì)未來(lái)市場(chǎng)份額可進(jìn)一步提升。

不過(guò)，在優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的同時(shí)，也面臨諸多挑戰(zhàn)。中信證券分析師認(rèn)為，方正證券面臨業(yè)務(wù)整合和資本配置的新挑戰(zhàn)。本次重組完成后，方正證券、民族證券將存在業(yè)務(wù)并行經(jīng)營(yíng)情況，根據(jù)監(jiān)管要求方正證券將在一定期限內(nèi)逐步整合民族證券，以解決母、子公司可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。后續(xù)整合涉及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等多個(gè)方面，公司內(nèi)部的組織構(gòu)架復(fù)雜性也會(huì)提高，需要經(jīng)歷較長(zhǎng)的過(guò)程。從2008-2010年華泰證券與聯(lián)合證券整合期來(lái)看，二者的經(jīng)紀(jì)份額之和曾一度下降11.61%。

此外，收購(gòu)還會(huì)給方正證券帶來(lái)凈資本壓力。中信證券認(rèn)為，重組后，民族證券成為方正證券的全資子公司，證券公司對(duì)控股證券業(yè)子公司股權(quán)投資需要全額扣減母公司凈資本，方正證券因控股民族證券可能導(dǎo)致其部分風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)出現(xiàn)不符合監(jiān)管部門要求的情形。針對(duì)上述情形，方正稱將通過(guò)證監(jiān)會(huì)許可的方式適時(shí)補(bǔ)充凈資本，以確保符合監(jiān)管部門的相關(guān)要求。

值得一提的是，除了方正證券收購(gòu)民族證券之外，券商行業(yè)也在醞釀大轉(zhuǎn)型。此前宏源證券宣布已與申銀萬(wàn)國(guó)簽署了“資產(chǎn)重組意向書”，首次正式承認(rèn)將與申銀萬(wàn)國(guó)重組。而今年1月中旬，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)廣州證券通過(guò)受讓天源證券1.48億股股權(quán)（占出資總額80.47%）的方式設(shè)立子公司，不過(guò)要求廣州證券在5年內(nèi)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，而且6個(gè)月內(nèi)完成相關(guān)股權(quán)變更工作。

中航證券楊鵬飛認(rèn)為，在行業(yè)放松管制、大力開(kāi)展創(chuàng)新業(yè)務(wù)的背景下，證券業(yè)正在從以經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)為代表的傳統(tǒng)通道型向以資本中介業(yè)務(wù)為代表的“重資本”型轉(zhuǎn)變。

在轉(zhuǎn)型期，資本中介業(yè)務(wù)已成為券商重點(diǎn)發(fā)展業(yè)務(wù)、證券業(yè)將進(jìn)入“重資本”時(shí)代。券商的通道型業(yè)務(wù)或?qū)⒅鸩椒砰_(kāi)，在這種趨勢(shì)下，一些不具資本優(yōu)勢(shì)、轉(zhuǎn)型不力的券商或?qū)⒚媾R破產(chǎn)或被并購(gòu)的命運(yùn)，有競(jìng)爭(zhēng)和資本優(yōu)勢(shì)的券商也可以通過(guò)并購(gòu)鞏固競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)或拓展新的業(yè)務(wù)，行業(yè)集中度將進(jìn)一步上升，未來(lái)或?qū)⒖吹礁嗳滩①?gòu)重組事件。