證券時報網(wǎng)（www.stcn.com）03月22日訊

證監(jiān)會昨日發(fā)布了《優(yōu)先股試點管理辦法》?！掇k法》明確其普通股為上證50指數(shù)成分股等三類上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股。分析人士認為，《辦法》強化了投資者保護并且鼓勵回購，對于市場有較大的正面影響，尤其是未來大盤藍籌公司可能迎來新一輪回購潮，再加上其低估值優(yōu)勢，預(yù)計投資者將更加偏好大盤藍籌股。券商分析師則認為，預(yù)計上半年將會有銀行率先試點發(fā)行優(yōu)先股。

據(jù)證券時報消息，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍介紹，本次發(fā)布實施的《辦法》主要內(nèi)容包括五個方面：一是上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。二是三類上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股：（1）普通股為上證50指數(shù)成分股；（2）以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（3）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。三是上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準，分次發(fā)行。四是公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向《辦法》規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。五是優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準應(yīng)當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過二百人。

為保護上市公司中小投資者合法權(quán)益，《辦法》重點針對易出現(xiàn)利益輸送的環(huán)節(jié)，進行了規(guī)定。一是限制公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率水平，要求“不得高于最近兩個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率”。二是將發(fā)行公司的董事、高級管理人員及配偶排除在非公開發(fā)行的合格投資者范圍之外，避免利益輸送。三是規(guī)定上市公司向關(guān)聯(lián)股東發(fā)行優(yōu)先股的，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。四是要求獨立董事對發(fā)行優(yōu)先股發(fā)表專項意見。

張曉軍表示，證監(jiān)會認真研究并充分采納了相關(guān)意見和建議。相比征求意見稿，《辦法》進行了多處修改：

一是嚴格限制可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。為進一步保護個人投資者權(quán)益，保證試點平穩(wěn)實施，《辦法》采納了投資者的意見，刪除了關(guān)于可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的有關(guān)條款，并新增規(guī)定“上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股”。同時，考慮到商業(yè)銀行資本監(jiān)管的特殊要求，《辦法》規(guī)定，商業(yè)銀行可根據(jù)資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。下一步，證監(jiān)會還將與銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)文，對優(yōu)先股強制轉(zhuǎn)換為普通股涉及的有關(guān)事項，提出具體的監(jiān)管要求。

二是關(guān)于優(yōu)先股發(fā)行條件。根據(jù)境外優(yōu)先股發(fā)展的歷程，優(yōu)先股的一項重要運用是為經(jīng)營暫時困難，但總體資產(chǎn)狀況良好的公司提供融資工具。因此，《辦法》第十九條修改為“最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當不少于優(yōu)先股一年的股息”的一般性要求，從而使非公開發(fā)行優(yōu)先股的條件更為合理；同時仍要求公開發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，滿足最近三個會計年度連續(xù)盈利的條件。

三是關(guān)于非公開發(fā)行優(yōu)先股票面股息率的限制。征求意見稿規(guī)定，“非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據(jù)?！?/p>

該條款主要是為平衡兩類股東利益，防止上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股票面股息率過高，出現(xiàn)利益輸送的問題，保護中小普通股股東利益。考慮到非經(jīng)常性損益可以作為利潤分配的來源，可用于保障優(yōu)先股股息支付，《辦法》刪除了“以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據(jù)”的表述，使票面股息率的規(guī)定更為合理。

四是關(guān)于非公開發(fā)行優(yōu)先股采用儲架發(fā)行。部分意見提出，優(yōu)先股屬于固定收益類證券，發(fā)行程序可參考公司債券，建議允許非公開發(fā)行優(yōu)先股采用儲架發(fā)行，簡化審批流程。

目前公司債券可以儲架發(fā)行，非上市公眾公司也可以儲架發(fā)行，為回應(yīng)市場需求，《辦法》允許上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股采取儲架發(fā)行。同時，《辦法》要求“相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人”，“非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過二百人”，以防止發(fā)行人通過多次非公開發(fā)行或非公開發(fā)行后的轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)實質(zhì)上的公開發(fā)行，規(guī)避監(jiān)管要求。此外，為避免出現(xiàn)一次核準、分次發(fā)行的優(yōu)先股彼此之間主要條款差異過大的情況，《辦法》要求采用儲架發(fā)行時，不同次發(fā)行的優(yōu)先股之間，除票面股息率外，其他條款應(yīng)當相同。

五是關(guān)于合格投資者人數(shù)計算的規(guī)定。為明確非公開發(fā)行優(yōu)先股的合格投資者人數(shù)計算方式，參考《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》關(guān)于發(fā)行對象人數(shù)認定的規(guī)定，《辦法》規(guī)定，計算合格投資者人數(shù)時，同一資產(chǎn)管理機構(gòu)以管理的兩只以上產(chǎn)品認購或受讓優(yōu)先股的，視為一人。

六是關(guān)于優(yōu)先股票面金額的規(guī)定。為統(tǒng)一優(yōu)先股票面金額，便于投資者理解和交易，同時滿足公司的融資需求，《辦法》新增規(guī)定“優(yōu)先股每股票面金額為一百元”。張曉軍說，證監(jiān)會將于近期出臺若干配套文件，明確上市公司和非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的信息披露義務(wù)、公司章程修訂、利用優(yōu)先股作為支付手段實施并購重組等有關(guān)事項。

優(yōu)先股試點 最早上半年亮相

昨日，證監(jiān)會發(fā)布（財苑）了《優(yōu)先股試點管理辦法》（下稱《辦法》）、財政部發(fā)布《金融負債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》（下稱《規(guī)定》）。對此興業(yè)證券分析師點評如下：

1.《辦法》和《規(guī)定》分別從制度設(shè)計和會計處理方面為優(yōu)先股的推出鋪平道路。

近期，證監(jiān)會將單獨以及會同銀監(jiān)會等就銀行發(fā)行優(yōu)先股出臺配套規(guī)定，我們看好監(jiān)管當局推動優(yōu)先股試點的意愿，預(yù)計上半年將會有銀行率先試點發(fā)行優(yōu)先股。

2.根據(jù)《辦法》，浦發(fā)銀行、農(nóng)業(yè)銀行、工商銀行等數(shù)家上市銀行屬于上證50指數(shù)成分股，可以公開發(fā)行優(yōu)先股。中國銀行、建設(shè)銀行以及部分小銀行只能考慮非公開發(fā)行優(yōu)先股的方式補充一級資本（回購普通股或者收購其他上市公司等方式公開發(fā)行優(yōu)先股暫時不可行），由于非公開發(fā)行的優(yōu)先股的發(fā)行和流通將始終受到投資人數(shù)（不超過200人）、投資機構(gòu)范圍（合格投資者）和不能掛牌交易的限制，會抑制部分銀行發(fā)行意愿。

《辦法》中對于發(fā)行股息率、發(fā)行人盈利條件的要求，不對銀行發(fā)行優(yōu)先股構(gòu)成限制。而非公開發(fā)行優(yōu)先股的儲架發(fā)行安排，將給予銀行安排資本補充時點選擇的便利。

3.從保護個人投資者權(quán)益角度出發(fā)，《辦法》規(guī)定上市公司不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，屆時為了滿足“其他一級資本”的屬性要求，我們預(yù)計銀行發(fā)行優(yōu)先股會將采取“減記條款”。但非公開發(fā)行的優(yōu)先股，可以包含轉(zhuǎn)股條款。

4.對于會計處理?！兑?guī)定》解決了優(yōu)先股發(fā)行和投資的會計處理問題。我們曾在報告中指出，銀行為了補充“其他一級資本”發(fā)行的優(yōu)先股，必須滿足非累積、無回售權(quán)、有贖回權(quán)、含有減記或者強制轉(zhuǎn)股、不強制分紅等條款。對照《規(guī)定》，銀行發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)該按照權(quán)益工具核算，計入“其他權(quán)益工具”科目。而投資者對銀行優(yōu)先股核算時，應(yīng)與發(fā)行人保持一致，也按照權(quán)益工具投資核算。

5.我們認為，在A股上市銀行市凈率（PB）普遍在1倍或以下的背景下，普通股融資難度加大。而優(yōu)先股有望成為補充一級資本的工具，率先提高一級資本充足率，減輕普通股融資的壓力。浦發(fā)銀行和農(nóng)業(yè)銀行目前的一級資本充足率較低，有望率先通過優(yōu)先股緩解資本壓力，以支持其資產(chǎn)端的擴張。

發(fā)行優(yōu)先股，構(gòu)成了財務(wù)杠桿，有利于凈資產(chǎn)收益率（ROE）的提高，但取決于資產(chǎn)端的運用。從普通股股東的角度考慮，優(yōu)先股股東不參與剩余權(quán)益的分配，每股收益、所有者權(quán)益均專指普通股股東，其分母均為普通股股數(shù)。因此發(fā)行優(yōu)先股會增厚普通股的每股收益。