如此規(guī)模的注資往往需要重新遞交申請作為新上市處理，但有監(jiān)管機構(gòu)人士向本報表示，“中信已經(jīng)向港交所拿到了豁免”

中信集團第三任董事長王軍曾表示，不確定賣掉中信泰富（00267.HK）是不是其任內(nèi)成就感最大的一件事。如今，常振明任上的中信集團將通過中信泰富實現(xiàn)整體上市。

上周，國有獨資公司中信集團將通過中信泰富整體上市的消息引發(fā)兩地關(guān)注。在近期頻傳李嘉誠長實系撤資、阿里巴巴棄港赴美的背景下，中信集團為今年的港股市場端上了一份“紅籌盛宴”。

一名接近交易的投行人士對《第一財經(jīng)日報》記者說，此項交易結(jié)果很震撼，過程卻很低調(diào)。連日來，多名香港資本市場和國際投行的權(quán)威人士接受本報記者采訪，透露了中信集團此番“快捷上市”的臺前幕后。

獲得港交所豁免的反向收購

自2008年啟動的中信集團整體上市，隨著今年3月26日的一紙公告變得清晰。

中信泰富將通過收購中信集團主要業(yè)務(wù)平臺中信股份100%的權(quán)益，實現(xiàn)將凈資產(chǎn)規(guī)模高達2250億元的中信集團整體上市。

一名中信集團高層人士向《第一財經(jīng)日報》表示，此次6個月內(nèi)完成中信集團整體上市方案審批，是再一次借助了改革的東風(fēng)。一是通過先行先試混合所有制體現(xiàn)中國政府進行國企體制改革的決心；二是通過紅籌上市，利用香港平臺發(fā)展和“走出去”，再次展現(xiàn)了香港在改革開放中的重要性。

該人士同時稱，在此過程中，國有資產(chǎn)可在香港經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整中發(fā)揮作用，間接幫助香港在“一國兩制”下得到更好發(fā)展。隨著中信集團香港整體上市，其管理和運營重心將自然移到香港，“但我們從來沒有雙總部和遷冊的說法”。

這也隔空澄清了關(guān)于中信集團“遷往香港”的說法。

中信集團赴港整體上市的操作手法亦不走尋常路。

“既有借殼也是反向收購（reverse takeover）上市。”上述投行金融機構(gòu)組人士說，“以前也有先例，但這么大的‘盤子’（規(guī)模）整體上市還從來沒有過?！?/p>

另一名接近交易的投行人士則告訴本報，中信泰富自身是一個多元化企業(yè)，“不是借殼，是通過反向收購以便大股東注入資產(chǎn)?！?/p>

一名香港監(jiān)管機構(gòu)人士則對《第一財經(jīng)日報》記者確認，這是一次反向收購。所謂反向收購，既包括通過收購改變控股股東，也包括通過收購將大股東資產(chǎn)注入。

根據(jù)公開披露的交易信息，中信泰富以發(fā)行和配售新股加現(xiàn)金的方式收購中信股份。前者公告稱，已與中信集團就收購中信股份簽訂了框架協(xié)議，預(yù)計對價股份的發(fā)行價格為每股13.48港元，較股份截至最后交易日的60個連續(xù)交易日的平均收市價溢價約25.86%。

如此規(guī)模的注資往往需要重新遞交申請作為新上市處理，但上述監(jiān)管機構(gòu)人士向本報表示，“中信已經(jīng)向港交所拿到了豁免”。

前述外資投行人士稱，中信集團整體上市方法大大節(jié)約了成本和時間，“正常上市沒有一年半載下不來，”他說，“這是一次走了捷徑的上市?！?/p>

據(jù)本報記者了解，此次交易架構(gòu)設(shè)計由中信證券(600030.SH)及中信證券國際牽頭，醞釀已久考慮了多種方案，包括直接H股上市以及借助現(xiàn)有紅籌股平臺上市等方法。參與交易的投行目前還包括摩根士丹利和中信建投。而據(jù)香港媒體報道，還有不少國際投行正在爭取參與此次紅籌上市盛宴。

中信證券副董事長殷可近日在中信證券業(yè)績發(fā)布會上表示，上市有多種方式，例如國有企業(yè)以紅籌股直接上市，房地產(chǎn)企業(yè)收購香港平臺借殼上市再注資等，中信集團此次選擇通過中信泰富上市是技術(shù)性問題，并不代表集團通過其他方式上市有困難。

但將中信集團的整體上市戰(zhàn)略和國企改革機遇相契合，“mastermind（主要策劃人）當(dāng)然是?？偂?，兩名接近交易的投行人士告訴本報記者，方案最終拍板正是半年前三中全會提出國企改革試行混合所有制后。而且此項交易已經(jīng)獲得了國務(wù)院的批準(zhǔn)，同時還突破了香港市場不再批復(fù)紅籌股的限制。

圍棋高手和救火隊長

上述投行人士所說的“?？偂笔侵赋錾?956年的常振明，他是中信集團第五任董事長，他于1983年加入中信，曾任中信實業(yè)銀行副行長、中信證券首任董事長和中信集團副總經(jīng)理等職。常振明2004年曾短暫離開中信調(diào)任中國建設(shè)銀行擔(dān)任副董事長和行長等職，2006年重返中信擔(dān)任集團副董事長兼總經(jīng)理，2009年4月?lián)沃行盘└欢聲飨两瘢?011年12月接替孔丹擔(dān)任中信集團董事長。

據(jù)香港媒體報道，常振明是圍棋高手，上世紀70年代曾入選國家圍棋隊，1982年被定為圍棋七段，但他并未選擇以圍棋為終身職業(yè)，而是進入了中信。

常振明慣于在棋局中段“發(fā)力”，即使開局不利也往往能后發(fā)制人?；蛟S正因此特性，常振明還有“救火隊長”一稱。2001年他接掌瀕臨破產(chǎn)的中信嘉華銀行，采取系列大刀闊斧動作令中信嘉華起死回生步入良性經(jīng)營。

2009年，他再度救火，接手因投資澳元外匯累計期權(quán)而巨額虧損155億港元的中信泰富。常振明通過出售國泰航空等多項非核心資產(chǎn)為中信泰富籌措資金，并多次前往澳大利亞了解項目進展。

西澳磁鐵礦項目是榮毅仁之子榮智健在任中信泰富董事會主席期間進行的海外收購，一度是中國最大海外投資。但該項目一直不斷推遲整體開采，資本開支飛快上升。常振明多次通過致股東信件，反思海外收購經(jīng)驗并承諾將傾盡全力令項目全面投產(chǎn)。

根據(jù)《第一財經(jīng)日報》記者觀察，在香港的中信泰富記者會他從來不會缺席。

中信集團和香港以及中信泰富的淵源頗深。1979年鄧小平通過人民大會堂的一場火鍋宴，建議支持榮毅仁成立中信。1986年，榮智健加入中信香港，在他帶領(lǐng)下直到上世紀90年代初，中信香港先后收購了國泰航空、香港電訊、港龍航空、香港東區(qū)海底隧道、澳門電訊等多家明星公司的股權(quán)以及其他房地產(chǎn)業(yè)務(wù)等，香港媒體一度驚呼中信在“收購”香港。

1991年，中信香港獲得泰富發(fā)展這個上市資源“殼”，更名為中信泰富。1992年，中信泰富以“蛇吞象”方式，全面收購香港老牌洋行恒昌企業(yè)，令中信泰富業(yè)務(wù)涵蓋香港市民柴米油鹽、吃穿住行。

1996年底，王軍將集團持有的中信泰富18%股權(quán)出售給以榮智健為首的中信泰富管理層，每股價格33港元收回108億港元，而當(dāng)初原始投入資本僅為2.5億港元。此次出售引起了爭論。王軍后來向媒體表示，這108億港元為中信集團度過亞洲金融危機最困難時期起到了很大作用。

2008年全球金融危機，中信泰富因炒外匯巨虧，中信集團向其緊急提供15億美元資金，中信泰富則以每股8港元價向集團定向增發(fā)。增發(fā)完成后，中信集團對中信泰富持股比例由29.4%增至57.6%，重新成為中信泰富的控股股東。

改革東風(fēng)和估值“故事”

前述中信集團人士告訴《第一財經(jīng)日報》記者，中信股份實際上就是中信集團為實現(xiàn)整體上市而設(shè)立的股份有限公司。

通過整體改制，中信股份成為了一家金融與實業(yè)并舉的大型綜合性跨國性企業(yè)集團，業(yè)務(wù)涉及銀行、證券、信托、保險、基金、資產(chǎn)管理等金融領(lǐng)域，和房地產(chǎn)、工程承包、資源能源、基礎(chǔ)設(shè)施、機械制造、信息產(chǎn)業(yè)等實業(yè)領(lǐng)域。截至2013年12月31日，中信股份（不包括中信泰富）的股東權(quán)益約為2250億元，在中信集團總資產(chǎn)中所占比率超過90%。

中信證券董事長王東明3月28日在香港表示，中信集團整體上市，是對三中全會提出的混合所有制進行先行先試，相信今年內(nèi)可以完成。

上述中信集團人士稱，中石化正在內(nèi)地將千億銷售端資產(chǎn)打包，引入民資進行混合所有制試驗。中信集團則是通過整體到境外上市的方法，引入包括中外資等各種股東。這種充分利用香港的模式具有創(chuàng)意，同時要改變大股東一票獨大的局面，真正平等對待各類型的股東。

常振明此前在新聞稿中也表示，“香港擁有獨特的競爭優(yōu)勢，是我們繼續(xù)發(fā)展的理想基地，香港是我們的家，我們會一如既往地為香港的繁榮穩(wěn)定發(fā)展作出貢獻。”

盡管有著國企改革的催化劑，上述一名投行人士稱，現(xiàn)在仍有很多投資者教育的工作要做，包括解釋為什么不通過正常方式上市，以及不少資產(chǎn)實際上已經(jīng)在香港上市，如何對集團進行估值等。

華爾街投行Jefferies在一份報告中稱，目前中信集團近80%的盈利都是來自金融行業(yè)，根據(jù)規(guī)則國有企業(yè)資產(chǎn)估值不能低于凈資產(chǎn)，故預(yù)計此次收購價格最低市凈率為1倍。以此計算，收購價最少為2250億元人民幣。

中信泰富如何支付收購價等具體交易細節(jié)將在近期公布，據(jù)外媒報道，中信泰富計劃通過增發(fā)40億美元新股，引進策略投資者，包括接觸中投、淡馬錫等。

另外一名接近交易的投行人士稱，目前最主要的是要講好故事、做好信息披露，獲得小股東支持通過方案。而上述中信集團人士稱，中信集團境內(nèi)境外均有大量的戰(zhàn)略投資人，有信心說服他們成為戰(zhàn)略股東。