多年等待后，借助新一輪國(guó)資改革的動(dòng)力，中信集團(tuán)的整體上市方案終于成行。

4月16日下午，中信泰富正式宣布，將以約2269億元(約2865.02億港元)收購(gòu)母公司資產(chǎn)，收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒏麨橹袊?guó)中信股份。

此舉意味著，中信集團(tuán)將通過(guò)把擁有其絕大部分凈資產(chǎn)的中信股份注入香港上市平臺(tái)中信泰富，從而實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市。

中信泰富也稱(chēng)，本次收購(gòu)向公司提供了一個(gè)獨(dú)特的機(jī)會(huì)，擁有一家中國(guó)最大的跨行業(yè)綜合性企業(yè)集團(tuán)。

公告顯示，截至2013年12月31日，中信股份的總資產(chǎn)為39657.03億元，歸屬于目標(biāo)公司股東的權(quán)益為2250.51億元，總收入為2517.89億元，稅前利潤(rùn)為661.77億元。

而在交易完成后，新的中信股份將在香港綜合性企業(yè)中，在營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、以及資產(chǎn)等方面排名第一。同時(shí)中信泰富的規(guī)模也將暴漲，總資產(chǎn)將由2677.8億港元，增至5.32萬(wàn)港億元，歸屬普通股股東的凈資產(chǎn)亦由879億港元，暴升至3719億港元。

2269億整體上市方案

根據(jù)此次公布的收購(gòu)方案，中信泰富將通過(guò)向母公司發(fā)行代價(jià)股份，以及向?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)投資者配發(fā)股方式集資，以收購(gòu)中信集團(tuán)旗下的中信股份100%資產(chǎn)。

其中，向母公司發(fā)行代價(jià)股份支付1770.13億元的收購(gòu)代價(jià)，配股價(jià)為每股13.48港元，較當(dāng)日收市價(jià)折讓5.7%，預(yù)計(jì)將發(fā)行約165.79億(可予調(diào)整)股對(duì)價(jià)股份。

與此同時(shí)，中信泰富還將向?qū)I(yè)及機(jī)構(gòu)投資者配售約46.75億股(可予調(diào)整)，同樣按每股13.48港元配售價(jià)，集資約499.1億元(約630.20億港元)。

按照中信泰富公布的預(yù)期時(shí)間表，5月份會(huì)公布機(jī)構(gòu)投資者名單，6月3日將召開(kāi)特別股東大會(huì)以通過(guò)收購(gòu)方案，并預(yù)計(jì)不遲于8月29日之前完成收購(gòu)。

收購(gòu)?fù)瓿珊?，中信集團(tuán)將持有中信泰富186.8億股股份，占新公司經(jīng)擴(kuò)大后已發(fā)行股本75%。

其實(shí)早在日前，市場(chǎng)就有消息稱(chēng)，為籌集收購(gòu)所需資金，中信泰富擬進(jìn)行配股集資，將由中信證券(600030,股吧)主理，引入包括新加坡主權(quán)基金淡馬錫及中金作為策略股東，并向兩者發(fā)行約40億美元的新股。

當(dāng)時(shí)市場(chǎng)還曾擔(dān)憂，由于中信集團(tuán)旗下已有6家香港上市公司，且中信泰富現(xiàn)在的股價(jià)也算不上便宜，故對(duì)投資者來(lái)說(shuō)缺乏吸引力，但相信中信集團(tuán)整體上市對(duì)國(guó)企改制的意義，遠(yuǎn)大于對(duì)資本市場(chǎng)的意義。

而在16日的發(fā)布會(huì)上，中信集團(tuán)與中信泰富董事長(zhǎng)常振明亦特別指出，是次注資計(jì)劃，確實(shí)有助國(guó)企改革的概念更清晰；同時(shí)與過(guò)去其他國(guó)企注資計(jì)劃相比，中信的特別之處還在于，此前并未發(fā)生過(guò)如此大規(guī)模的一次性資產(chǎn)注入，以及遷冊(cè)方式等，均是過(guò)去未曾發(fā)生。

對(duì)于遷冊(cè)，常振明表示，既然選擇注資到香港，等于原來(lái)的中信泰富變成了中信股份，當(dāng)然中信股份也就是香港的公司，因此從法律上和監(jiān)管等方面而言，“新中信”都是一個(gè)香港公司，總部當(dāng)然要放在香港。

常振明還強(qiáng)調(diào)，中信泰富是通過(guò)向母公司發(fā)行代價(jià)股份，以及現(xiàn)金支付，因而并不涉及反向收購(gòu)或重新上市，只是注入資產(chǎn)，并已獲得港交所確認(rèn)。

事實(shí)上，中信集團(tuán)此次整體上市，除了企業(yè)層面的籌集資金外，一定程度上還肩負(fù)著如何推動(dòng)央企、國(guó)企新一輪改革“試驗(yàn)田”的重任。

相關(guān)分析就曾指出，中信集團(tuán)的整體上市和新一輪的國(guó)企改革機(jī)遇相契合，其方案最終確定正是半年前三中全會(huì)提出國(guó)企改革試行混合所有制后，并且此項(xiàng)交易已獲國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，同時(shí)還突破了香港市場(chǎng)不再批復(fù)紅籌股的限制。

至于為何會(huì)選擇香港作為上市地，分析認(rèn)為，只有香港才能幫助中信集團(tuán)完成整體上市任務(wù)，這除了香港有足夠大的資本市場(chǎng)容納外，更重要的是香港一直是中信系發(fā)展的重要市場(chǎng)。

目前中信集團(tuán)旗下的中信泰富、中信銀行(601998,股吧)與中信證券都是在H股上市，這表明中信集團(tuán)在香港市場(chǎng)已經(jīng)非?；钴S，同時(shí)也熟悉香港環(huán)境，因而中信集團(tuán)通過(guò)在香港整體上市推動(dòng)進(jìn)一步市場(chǎng)化改革的風(fēng)險(xiǎn)，相對(duì)其他地方要小。

另外，還有分析認(rèn)為，有了此次中信集團(tuán)的示范作用之后，今后將會(huì)推動(dòng)內(nèi)地更多央企、國(guó)企到香港整體上市，此前香港資本市場(chǎng)就在憧憬保利置業(yè)成為第二只中信泰富。

房地產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模首度披露

在此次中信集團(tuán)作價(jià)2269億元的資產(chǎn)注入方案中，涉及的行業(yè)包括銀行、電訊、證券、汽車(chē)銷(xiāo)售、資源、特鋼、隧道、衛(wèi)星服務(wù)、以及房地產(chǎn)和工程承包等。

值得注意的是，通過(guò)此次注資方案，中信集團(tuán)旗下主要房地產(chǎn)運(yùn)作平臺(tái)中信地產(chǎn)的規(guī)模也首次呈現(xiàn)出來(lái)。并且方案中還披露，中信集團(tuán)共計(jì)持有中信地產(chǎn)88.37%的股份。

根據(jù)方案，截至2013年12月31日，中信集團(tuán)旗下的房地產(chǎn)及基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)的收入為272.02億元，占總收入的10.8%；稅前利潤(rùn)為43.9億元，占總利潤(rùn)的6.6%。

而具體到中信地產(chǎn)的規(guī)模，其在2011年、2012年和2013年度的簽約銷(xiāo)售額分別為250.16億元、234.74億元和384.10億元，簽約銷(xiāo)售面積分別為196萬(wàn)平方米、231萬(wàn)平方米和287萬(wàn)平方米。

由此可看出，中信地產(chǎn)2013年的銷(xiāo)售額同比增長(zhǎng)63.62%，銷(xiāo)售面積則同比增長(zhǎng)24.24%，增速甚至高于行業(yè)平均水平。

截至2013年12月31日，中信地產(chǎn)已布局全國(guó)29個(gè)城市，在建和擬建的房地產(chǎn)項(xiàng)目總規(guī)劃建筑面積為3241萬(wàn)平方米，覆蓋京津及環(huán)渤海、珠三角、長(zhǎng)三角、海南以及中西部等地區(qū)。

而在今年2月份中信泰富的業(yè)績(jī)會(huì)上，常振明當(dāng)時(shí)還提到，中信泰富在上海和海南也擁有大量成本較低的土地，尤其是在上海的陸家嘴(600663,股吧)和徐家匯(002561,股吧)都擁有優(yōu)質(zhì)地塊。

事實(shí)上，早前就有分析指出，地產(chǎn)業(yè)務(wù)已經(jīng)成為中信集團(tuán)非金融類(lèi)業(yè)務(wù)中的支柱產(chǎn)業(yè)，只是這一板塊并沒(méi)有實(shí)現(xiàn)上市。

未上市的原因，市場(chǎng)多數(shù)分析認(rèn)為，一是在地產(chǎn)調(diào)控之下，中信集團(tuán)地產(chǎn)板塊正面臨巨大的發(fā)展壓力，但更為重要的則是，包括中信地產(chǎn)、中信泰富、以及中信集團(tuán)本部三大房地產(chǎn)平臺(tái)間的整合不力，甚至是中信地產(chǎn)內(nèi)部平臺(tái)間也存在不和諧的聲音。

但隨著此次集團(tuán)的整體上市，作為中信主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)之一的地產(chǎn)業(yè)務(wù)也最終并入了上市平臺(tái)，只不過(guò)后續(xù)的整合仍是重點(diǎn)。

常振明就此也認(rèn)為，盡管目前中信泰富現(xiàn)有部分業(yè)務(wù)與中信股份旗下資產(chǎn)相近，但在交易完成后，新的中信會(huì)將重疊的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。

（審校：楊曉敏）

作者：彭飛