外媒曝投資阿里風險:或被踢出美國交易所
中國互聯網行業(yè)有一個奇怪的悖論——雖然它是中國經濟中接受境外股權投資最多的領域,但外資企業(yè)對該領域并不持有一絲一毫的股份。吉利斯說:“我們現在面臨的是,所有在美上市中國企業(yè)可能最終被踢出美國的交易所。
鳳凰財經綜合據《華爾街日報》5月9日消息,中國互聯網行業(yè)有一個奇怪的悖論——雖然它是中國經濟中接受境外股權投資最多的領域,但外資企業(yè)對該領域并不持有一絲一毫的股份。
通過可變利益實體(VIE)這個奇怪的監(jiān)管漏洞,外資企業(yè)得以繞開中國政府禁止外資擁有境內互聯網資產的規(guī)定。它們已在騰訊、百度和阿里巴巴等公司持有大量利益。電商集團阿里巴巴本周二向美國提交了首次公開發(fā)行(IPO)申請,其估值最高可能達2000億美元。
阿里巴巴股票的未來投資者應該明白,一旦與該公司的中國投資者發(fā)生爭議,他們的股票可能被中國法院判定無效,變得一文不值。阿里巴巴IPO可能融資約200億美元,成為自Facebook上市以來全球規(guī)模最大的IPO。
阿里巴巴聲勢浩大的IPO將成為中國企業(yè)赴美上市活動復蘇的高潮。此前兩年里,由于多家中國企業(yè)相繼曝出財務丑聞,中概股在美國遇冷。諷刺的是,最轟動的丑聞之一恰恰涉及到阿里巴巴,該公司被指控于2011年濫用VIE架構將資產從公司剝離出去。
北京奧美金融的尼古拉斯曼加納羅(Nicholas Manganaro)表示,人的記憶是短暫的,“在大多數在美上市中國企業(yè)普遍遭到懷疑兩年后,(今年)阿里巴巴IPO就相當于漲潮,能把所有船只都抬高”。
投資者仍需有極大的勇氣。“人們時常會讀到一份(IPO)招股說明書,然后發(fā)問,‘等一下,我投資進去到底能擁有什么?’”他補充道,所有權問題“隱藏在人們眼皮底下”有好幾年了。
“但令人擔心的是,如果他們一反常態(tài)怎么辦?如果這個問題被告到法院怎么辦?”
一個便于利用的漏洞
自從2000年中國互聯網企業(yè)第一次IPO以來,中國希望到境外上市的初創(chuàng)企業(yè),一直通過設立VIE架構的離岸公司,繞開外資所有權限制。這些公司主要把注冊地設在開曼群島,并利用一系列協(xié)議“模擬”取得中國企業(yè)的所有權。倘若被訴至法院,分析師懷疑這些協(xié)議是否真的具有法律執(zhí)行力。
“VIE架構現在看來管用,但到你需要它真管用時,它就不管用了。許多投資者不敢再碰中國企業(yè)股票,就是存在這種擔憂,”北京大學會計學教授保羅吉利斯(Paul Gillis)說。
駐北京會計師弗雷德里克奧基維斯特(Fredrik Oqvist)表示,自1999年以來共有200多家中國企業(yè)在美上市,其中大約一半采用了VIE架構。由于互聯網和教育行業(yè)的企業(yè)在外資持股方面受限制,采用VIE架構的主要是這兩類企業(yè)。
眾達律師事務所的卜嘉男(Gene Buttrill)表示,VIE的主要風險是,持有運營公司股份的個人可能卷走公司資產,并損害公司的良好聲譽。另一點擔憂是,中國可能認為VIE架構非法,并“摧毀該結構”。
支付寶丑聞
一切事情都可能變得非常糟糕,而且在很多情況下這確實發(fā)生了。以阿里巴巴為例,該公司董事長馬云(Jack Ma) 2011年將支付業(yè)務子公司支付寶轉移出VIE,轉入他本人控股的一家公司。在當時的VIE阿里巴巴集團中,雅虎持股40%,日本軟銀持股34%。
雅虎的高管抱怨稱,他們對支付寶被轉移毫不知情,不過馬云則表示他已咨詢過阿里巴巴董事會——雅虎和軟銀在其中皆有席位。雅虎和軟銀對此予以否認。這三家公司后來達成了和解,約定倘若支付寶上市,將向阿里巴巴支付20億至60億美元。
吉利斯說,馬云善于利用VIE結構的過往應給人們敲響警鐘。但阿里巴巴招股說明書簡要列出了旨在化解投資者擔憂的大膽計劃,包括讓外資控股的那一部分業(yè)務持有大部分阿里巴巴資產(牌照除外),并確保絕大部分收入直接由外資控股公司產生。
“馬云看來十分崇尚過去操持VIE架構的那一套,”吉利斯說,“目前的VIE架構設計得比過去更巧妙,將大部分業(yè)務置于全資子公司內,VIE僅持有牌照和許可。”
VIE架構在中國法律體系中一直屬于灰色地帶,而中國政府更樂于從另一個角度看問題。據多名律師稱,2012年中國商務部草擬了一份提議取締VIE架構的備忘錄。但一名律師表示,該提議“最終胎死腹中”。
卜嘉男表示,審查實際上反而強化了VIE架構。他說,中美兩國監(jiān)管機構“過去兩年里分別重新審查了該架構,結果是該架構保留到了現在”。
被審查的審計機構
VIE架構不過是阿里巴巴潛在投資者必須考慮的風險之一。另一個風險牽涉到對阿里巴巴財務報表的審計。
去年,東南融通和嘉漢林業(yè)等多家在美上市中國企業(yè)被控實施了財務欺詐。隨后,美國證交會(SEC)與中國金融監(jiān)管機構,在獲取上市中國企業(yè)審計工作底稿的問題上陷入了一場外交對峙。
正如阿里巴巴在其招股說明書中所寫,這意味著,普華永道(PwC)對阿里巴巴賬目的審計結果,沒有經過美國最高審計監(jiān)管機構——上市公司會計監(jiān)管委員會的完全審查,因此,可能像所有其他在美上市中國企業(yè)一樣,被禁止在美國的股票交易所掛牌上市。
吉利斯說:“我們現在面臨的是,所有在美上市中國企業(yè)可能最終被踢出美國的交易所。”
回報豐厚
不過,如果說風險可能大得嚇人的話,投資者在許多情況下也得到了豐厚的補償。中國版Craigslist——58同城去年11月在美上市,如今其股價自上市以來幾乎上漲了一倍。
2001年5月,南非傳媒公司Naspers斥資3200萬美元,買入當時處于虧損狀態(tài)的騰訊46%的股份。13年之后,在香港上市的騰訊已成為亞洲最大科技企業(yè)之一,市值達到1140億美元。
據招股說明書披露的內部估算,今年4月阿里巴巴對自身估值高達1210億美元,不過,IPO的最終估值可能受到內部業(yè)績、以及市場與投資者對一場跨三大洲路演的反應的影響。
然而,這向外界傳達了明確的信息——關于風險與回報的權衡考量在很大程度上偏向了回報。
一名律師說:“這個情況太極端了,非此即彼。你沒法不投資這樣的公司。但如果哪個環(huán)節(jié)出了問題,你就血本無歸。”
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