楊蘇/整理翟超/制圖

證券時(shí)報(bào)記者楊蘇

年報(bào)延期披露后怪事連連——資金賬戶金額為0、子公司拒絕配合查賬、9億元募資不翼而飛、獨(dú)董查賬被請(qǐng)到派出所，*ST國(guó)恒（000594）今日終于痛快地引爆實(shí)質(zhì)問(wèn)題“炸彈”：公司存在幕后管理人成清波。在深圳國(guó)恒實(shí)業(yè)所持*ST國(guó)恒股票被抵債劃轉(zhuǎn)后，成清波通過(guò)簽署股權(quán)回購(gòu)和委托協(xié)議來(lái)控制上市公司。證券時(shí)報(bào)記者曾多次向公司董秘劉斌致電并發(fā)短信聯(lián)系，但截至發(fā)稿時(shí)未獲得回復(fù)。

*ST國(guó)恒一連披露三份于2013年7月至12月簽訂的協(xié)議，顯示深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司法人代表成清波通過(guò)股票回購(gòu)、委托管理等操作，實(shí)際行使大股東職能管理*ST國(guó)恒。同時(shí)，成清波明確承諾*ST國(guó)恒2013年度盈利才能提交年報(bào)審計(jì)，并與簽署方約定嚴(yán)格保密協(xié)議內(nèi)容。

對(duì)此，*ST國(guó)恒今日公告指責(zé)三份協(xié)議簽署方的行為，涉嫌構(gòu)成內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)、虛假陳述等八項(xiàng)罪責(zé)。一位*ST國(guó)恒人士向記者透露，證監(jiān)會(huì)稽查部門已經(jīng)著手調(diào)查上述協(xié)議事項(xiàng)，以及公司9億元募資失蹤事件，這很可能將成為2014年資本市場(chǎng)第一大案。

記者還了解到，目前*ST國(guó)恒董事會(huì)由3位獨(dú)立董事艱難維系。上周，兩位*ST國(guó)恒獨(dú)立董事前往深圳某銀行試圖核查子公司原本存有9億元募集資金的賬戶，但是子公司拒絕配合并宣稱“你能把我怎么樣？”隨后銀行報(bào)警，兩位獨(dú)董被請(qǐng)到派出所了解情況，查賬事宜最終不了了之。

董事會(huì)成“夾心層”

作為一家上市公司居然賬上無(wú)錢，這樣的怪事就出在*ST國(guó)恒身上。*ST國(guó)恒新任第一大股東泰興市力元投資有限公司曾表態(tài)先行提供資金給上市公司，用于聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所審核。但是，錢一直未到賬。記者采訪了解到，*ST國(guó)恒董事會(huì)和泰興力元互不信任、角力至今。

*ST國(guó)恒人士表示：“泰興力元從心里不想給這個(gè)錢。”雙方的分歧在于，究竟由誰(shuí)主導(dǎo)中介機(jī)構(gòu)的審核進(jìn)程。該人士透露：*ST國(guó)恒董事會(huì)認(rèn)為泰興力元應(yīng)墊付資金給上市公司，可以監(jiān)督上市公司如何開(kāi)銷這筆資金；泰興力元認(rèn)為，應(yīng)在泰興力元主導(dǎo)中介機(jī)構(gòu)核查的前提下，支付相應(yīng)的開(kāi)支。

“至少到本周一沒(méi)有收到泰興力元的資金。”上述*ST國(guó)恒人士透露。據(jù)了解，監(jiān)管部門認(rèn)可上市公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的方式，泰興力元的做法涉嫌干涉上市公司的獨(dú)立性。

記者在采訪中了解到，一連串的歷史變動(dòng)造就了*ST國(guó)恒目前的情況。在與新大股東泰興力元缺乏互信的同時(shí)，*ST國(guó)恒董事會(huì)與公司原大股東深圳國(guó)恒實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司也基本撇清了關(guān)系。

2013年年底，*ST國(guó)恒董事會(huì)人員完整并正常運(yùn)行。2014年1月和3月，*ST國(guó)恒時(shí)任總經(jīng)理和董事長(zhǎng)雙雙離職，這兩名高管與公司原大股東有聯(lián)系。目前，*ST國(guó)恒剩下5名留守董事，均與新大股東無(wú)關(guān)聯(lián)，其中3名為獨(dú)立董事，形成了獨(dú)立董事占據(jù)多數(shù)的尷尬局面。

在獨(dú)立董事唱主角后，*ST國(guó)恒不斷被抖出各類“奇葩”事件，每件都有待公司董事會(huì)以及審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查。分析人士表示，*ST國(guó)恒已經(jīng)出現(xiàn)審計(jì)機(jī)構(gòu)提供事項(xiàng)、再由3位獨(dú)立董事直接公告披露的現(xiàn)象。作為獨(dú)立董事，對(duì)于原大股東或新大股東的要求，一旦判斷涉嫌有違相關(guān)法規(guī)就直接拒絕。

*ST國(guó)恒董事會(huì)最近一次拒絕大股東要求，發(fā)生在2014年5月23日。*ST國(guó)恒當(dāng)日公告，公司董事會(huì)否決泰興力元的全部三項(xiàng)提案，包括泰興力元提名董事、重整公司以及召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。*ST國(guó)恒當(dāng)時(shí)稱，泰興力元與相關(guān)方存在未公開(kāi)的三份合同，多項(xiàng)內(nèi)容涉嫌違反相關(guān)法律法。

新老大股東

所簽3協(xié)議隱匿一年

“原大股東和新大股東是一伙的，有分成關(guān)系。”上述*ST國(guó)恒人士一語(yǔ)道破相關(guān)方身份，他的依據(jù)是一年前新老大股東簽署的三份合同。

三份協(xié)議分別為《股票回購(gòu)協(xié)議》（2013年7月簽署）、《股票回購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（2013年12月簽署）和《委托管理協(xié)議》（2013年12月簽署）。根據(jù)監(jiān)管部門要求，*ST國(guó)恒今日將上述協(xié)議全盤托出。

記者通讀三份協(xié)議后發(fā)現(xiàn)，在不斷地倒手股權(quán)后，*ST國(guó)恒的實(shí)際控制權(quán)最終回到了中技集團(tuán)法定代表人成清波手里。

《股票回購(gòu)協(xié)議》的甲方為中技集團(tuán)、成清波、深圳市國(guó)恒實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，乙方為江蘇新?lián)P子造船有限公司；《補(bǔ)充協(xié)議》的甲方和乙方未有變化，但新增了丙方泰興力元；《委托管理協(xié)議》的甲方為泰興力元，乙方為成清波。

三份協(xié)議構(gòu)成了一個(gè)三角循環(huán)委托。最終，成清波實(shí)質(zhì)行使大股東對(duì)*ST國(guó)恒的管理權(quán)，對(duì)此*ST國(guó)恒從未做過(guò)任何披露。

記者注意到，根據(jù)*ST國(guó)恒今年1月的公告，江蘇新?lián)P子造船法人代表任元林持有泰興力元70%股份，王東持有泰興力元30%股份并擔(dān)任其法人代表。

因此，上述循環(huán)委托可以簡(jiǎn)化為成清波與任元林的勾兌交易。首先，成清波因欠債將1.8億股*ST國(guó)恒股票過(guò)戶至任元林控制的泰興力元；然后，任元林又同意成清波實(shí)際管理*ST國(guó)恒。此前市場(chǎng)猜測(cè)成清波為*ST國(guó)恒幕后控制人，并將*ST國(guó)恒大股東深圳市國(guó)恒實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司所持1.8億股股份用于質(zhì)押借款，如今一一印證。

作為債權(quán)人，任元林如此交易堪稱活雷鋒。其實(shí)，任元林向成清波提出了多項(xiàng)要求，其中涉及*ST國(guó)恒能否盈利和股價(jià)承諾的部分，被*ST國(guó)恒董事會(huì)判定違法違規(guī)、并向監(jiān)管部門舉報(bào)。

成清波在上述協(xié)議中承諾：如果因其造成*ST國(guó)恒出現(xiàn)虧損、股價(jià)跌至1.5元/股、股票停牌或退市等情況，成清波對(duì)公司管理權(quán)限將被撤銷并承擔(dān)賠償；*ST國(guó)恒與證券交易所、證券監(jiān)管部門發(fā)生的所有申報(bào)、報(bào)告、承諾、信息披露等事項(xiàng)，均應(yīng)征得任元林控制的泰興力元先行同意。

上述*ST國(guó)恒人士透露，公司認(rèn)為三份協(xié)議涉嫌金額特別巨大的內(nèi)幕交易，中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查總隊(duì)正式受理了公司舉報(bào)。根據(jù)經(jīng)驗(yàn)，這種級(jí)別的內(nèi)幕交易會(huì)伴隨著老鼠倉(cāng)，現(xiàn)在公司已經(jīng)查到了一些跡象并準(zhǔn)備向監(jiān)管部門提交一些可疑的個(gè)人股東名單。

同時(shí)，上述協(xié)議簽署方還涉嫌操縱上市公司股價(jià)以及虛假披露。分析人士指出，回購(gòu)協(xié)議有關(guān)*ST國(guó)恒必須盈利、限定股票最低價(jià)1.5元/股、股價(jià)不能連續(xù)3個(gè)交易日下跌等條款，涉嫌操縱上市公司股價(jià)、干涉上市公司的獨(dú)立性，但是最終結(jié)論需要監(jiān)管部門認(rèn)定。而且，泰興力元方面一直沒(méi)有披露與成清波的協(xié)議，這使得此前權(quán)益變動(dòng)書(shū)的內(nèi)容已經(jīng)失去真實(shí)性。

3獨(dú)董難撐大局

“泰興力元簽訂協(xié)議之后，就逼著公司董事會(huì)把2013年的年報(bào)做成盈利，因?yàn)閰f(xié)議有這樣的規(guī)定。但是，公司董事會(huì)既不是原大股東的人、也不是新大股東的人，公司歷史問(wèn)題這么多，我們希望客觀公正反映公司情況，所以雙方就打起仗來(lái)了。”一位要求匿名的*ST國(guó)恒高管向記者透露。

*ST國(guó)恒從4月30日停牌至今，情況嚴(yán)峻。*ST國(guó)恒2011年和2012年已經(jīng)連續(xù)虧損，2013年再虧將面臨暫停上市。如果在2014年9月7日之前不披露2013年年報(bào)，*ST國(guó)恒將面臨終止上市。

同時(shí)，成清波也壓力山大。上述三份協(xié)議顯示，成清波需要向任元林支付4.6億元本金以及按年利率17.2%計(jì)算的利息，起始日期為2013年7月31日。以一年期計(jì)算，2014年7月31日，成清波累計(jì)需向任元林支付約5.4億元。

根據(jù)上述協(xié)議，為保住上市公司管理權(quán)，成清波也一定要交出一份盈利的*ST國(guó)恒2013年年報(bào)。

但是天津證監(jiān)局近日向公司發(fā)函，指出公司9億募集資金賬戶余額僅剩1萬(wàn)元左右。*ST國(guó)恒董事會(huì)則表示，將繼續(xù)核查募資賬戶情況。一旦查實(shí)了9億元募資賬戶虛空，以*ST國(guó)恒目前空無(wú)一文的賬戶現(xiàn)狀根本無(wú)法補(bǔ)上窟窿，2013年年報(bào)盈利成為泡影。

目前，*ST國(guó)恒子公司已經(jīng)選擇站隊(duì)大股東，拒絕配合*ST國(guó)恒董事會(huì)的核查行動(dòng)。記者了解到，上周*ST國(guó)恒兩位獨(dú)立董事前往深圳試圖核查子公司9億元募集資金賬戶，但是子公司拒不配合。兩位獨(dú)立董事前往募資賬戶所在銀行，提供*ST國(guó)恒相關(guān)證件，但未獲銀行認(rèn)可，最終兩位獨(dú)立董事被請(qǐng)往派出所說(shuō)明情況。

子公司對(duì)抗公司董事會(huì)，已經(jīng)成為*ST國(guó)恒的一道奇觀。據(jù)*ST國(guó)恒人士透露，子公司對(duì)公司核查人員稱，“你能把我怎么樣？”

“因?yàn)樽庸局宦?tīng)大股東的。”該人士分析，即便現(xiàn)在董事會(huì)免去子公司高管的相應(yīng)職務(wù)，但是新大股東一旦入主董事會(huì)后，將繼續(xù)使用子公司原班人馬。

如果任元林收回成清波對(duì)*ST國(guó)恒的管理權(quán)和股權(quán)，在*ST國(guó)恒目前境況下難以變現(xiàn)股份。而另一方面，在*ST國(guó)恒董事會(huì)看來(lái)，如實(shí)披露年報(bào)和募資賬戶情況是唯一的出路。

“不查清楚的話，新老大股東可能就把公司問(wèn)題都栽到我們頭上。很多問(wèn)題涉及刑事責(zé)任，我們承受不了。”*ST國(guó)恒一位高管無(wú)奈地表示。