聚焦IPO

商報(bào)記者劉勇

重慶商報(bào)訊近日，天津桂發(fā)祥十八街麻花食品股份有限公司（桂發(fā)祥麻花）披露了招股書申報(bào)稿，擬在深交所中小板上市。據(jù)了解，桂發(fā)祥麻花職工股在2011年被全部清退轉(zhuǎn)讓，而同年，時(shí)年61歲的董事長(zhǎng)李輝忠同其他8名高管通過(guò)“有玄機(jī)”的股權(quán)激勵(lì)實(shí)現(xiàn)暴富。

330名職工無(wú)緣財(cái)富夢(mèng)

桂發(fā)祥麻花與狗不理包子、耳朵眼炸糕并稱“天津三絕”，為中華老字號(hào)，總股本9600萬(wàn)股，發(fā)行不超過(guò)3200萬(wàn)股，募集資金5.7億元。

桂發(fā)祥麻花前身為1927年由創(chuàng)始人劉老八在天津南樓村十八街經(jīng)營(yíng)的麻花鋪，1956年公私合營(yíng)由國(guó)家贖買后，成為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。目前擬上市的桂發(fā)祥控股股東為桂發(fā)祥集團(tuán)，實(shí)際控制人為天津市河西區(qū)政府國(guó)資委。2002年桂發(fā)祥有限設(shè)立時(shí)，330名內(nèi)部職工股東認(rèn)繳950萬(wàn)元，形成職工股，到2011年時(shí)通過(guò)33名自然人代持，共持有3710.976萬(wàn)元注冊(cè)資本，占桂發(fā)祥有限7500萬(wàn)元的49.48%。

2011年8月26日，桂發(fā)祥集團(tuán)召開職工代表大會(huì)，同意對(duì)桂發(fā)祥有限職工股進(jìn)行規(guī)范清理，以8.4元/出資額的價(jià)格，將職工股全部轉(zhuǎn)讓給中信津點(diǎn)等五家機(jī)構(gòu)投資者，后來(lái)這3710.976萬(wàn)元注冊(cè)資本經(jīng)過(guò)股份制改造后成為4118萬(wàn)股，每股轉(zhuǎn)讓成本約7.56元。按照桂發(fā)祥2013年每股收益0.88元、發(fā)行后攤薄到0.66元、目前中小板平均市盈率33倍計(jì)算，上市后股價(jià)約22元，4118萬(wàn)股桂發(fā)祥市值約9億多元。

管理層股權(quán)激勵(lì)藏貓膩

2011年職工股清退后，當(dāng)年11月30日，桂發(fā)祥有限董事會(huì)作出決議，通過(guò)管理層股權(quán)激勵(lì)方案，向9名管理層增發(fā)1150萬(wàn)元注冊(cè)資本，其中向董事長(zhǎng)李輝忠增發(fā)750萬(wàn)元注冊(cè)資本，向王善偉等增發(fā)85萬(wàn)元到20萬(wàn)元不等的注冊(cè)資本，增發(fā)價(jià)2元/每元注冊(cè)資本，招股書稱，該增發(fā)價(jià)較桂發(fā)祥有限2011年3月31日評(píng)估凈資產(chǎn)1.80元溢價(jià)11.11%。

桂發(fā)祥麻花股權(quán)激勵(lì)要求為2011年、2012年、2013年，主營(yíng)收入分別為3.1億元、3.7億元、4.5億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為5600萬(wàn)、6700萬(wàn)、8000萬(wàn)元，而凈利潤(rùn)中不計(jì)算股份支付相關(guān)費(fèi)用及董事會(huì)批準(zhǔn)的聘請(qǐng)與上市相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。招股書顯示，桂發(fā)祥2011年至2013年三年業(yè)績(jī)均達(dá)標(biāo)，李輝忠等9名高管的股票落袋，李輝忠持股832.37萬(wàn)股，上市后，身家將達(dá)1.83億元，其他高管身家也是數(shù)千萬(wàn)到數(shù)百萬(wàn)元。

一位注冊(cè)會(huì)計(jì)師指出，桂發(fā)祥麻花2011年11月底通過(guò)股權(quán)激勵(lì)方案，2011年的業(yè)績(jī)事實(shí)上大局已定，當(dāng)年即作為考核，管理層涉嫌自我輸送利益。另外，按照股權(quán)激勵(lì)的常規(guī)要求，考核凈利潤(rùn)指標(biāo)時(shí)要計(jì)算股份支付相關(guān)費(fèi)用，而桂發(fā)祥麻花將其剔除，這在國(guó)企中是難以想象的。